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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de la sociedad Meda Pharma, S.A. (la "Sociedad"), en su sesión celebrada el día 24 de agosto de 2015, de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 29 de septiembre de 2015, a las 12 horas, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Avenida de Castilla, número 2, Parque Empresarial San Fernando, Edificio Berlín, San Fernando de Henares (Madrid), o, en segunda convocatoria, el 30 de septiembre de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, para tratar los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto común de fusión suscrito por la Sociedad, como sociedad absorbida, y ROTTAPHARM, S.L.U., como sociedad absorbente.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión de la Sociedad.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción de la Sociedad por ROTTAPHARM, S.L.U.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Derecho de información De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales, en el artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y en la normativa aplicable, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad de examinar en su domicilio social y de solicitar la entrega o envío gratuito de los documentos e información relativos a los asuntos comprendidos en el orden del día y, especialmente, aquellos identificados en el artículo 39 de la mencionada ley. Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas legalmente exigidas sobre el proyecto común de fusión que será sometido a la aprobación de la Junta General de la Sociedad: a. Sociedades intervinientes: la sociedad absorbente es "ROTTAPHARM, S.L. (Unipersonal)", con domicilio social en Av. Diagonal, 67-69, 08019, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona a la Hoja B-370.149, Tomo 43.765 y Folio 32, y provista de C.I.F. B-79162962; y la sociedad absorbida es "MEDA PHARMA, S.A.", con domicilio social en Av. de Castilla, 2, Parque Empresarial San Fernando, Edificio Berlín, Planta 2.ª, 28830 - San Fernando de Henares (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid a la Hoja M-56.043, Tomo 3.300 y Folio 125, y provista de C.I.F. A-28015261. b. La sociedad absorbente ha ofrecido a los accionistas minoritarios de la Sociedad la adquisición de la totalidad de sus acciones de Meda Pharma, S.A. por un precio de 13,15.- € por acción, valorado mediante el método del valor teórico contable considerando como tal el valor contable del patrimonio neto que consta en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2014, debidamente auditado, y redondeándose al alza la cifra resultante. Los destinatarios de la oferta contarán con un plazo de 30 días desde la fecha de publicación del último de los anuncios relativos al depósito del Proyecto Común de Fusión para notificar a ROTTAPHARM, S.L.U. su voluntad de enajenar sus acciones. En caso de que todos o alguno de los accionistas minoritarios de la Sociedad optaran por rechazar la oferta, se procederá al correspondiente aumento de capital en la medida estrictamente necesaria para proceder al correspondiente canje. El tipo de canje, determinado en función del valor real de las sociedades participantes que resulta de los balances de fusión, utilizando como criterio de valoración el del valor teórico contable, será de 2 participaciones sociales de ROTTAPHARM, S.L.U. junto con 0,72.- €, por cada acción de la Sociedad. c. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad, no habrá accionistas afectados como consecuencia de la fusión proyectada. Asimismo, no se otorgarán compensaciones a favor de los accionistas de ROTTAPHARM, S.L.U. d. No existen en la sociedad absorbente participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales, ni se otorgarán ni ofrecerán derechos u opciones. e. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades participantes, ni se reconocerá ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir éstos en el Proyecto Común de Fusión. f. La fecha a efectos de participación de los titulares de nuevas participaciones en las ganancias sociales será la de 1 de enero de 2015. g. Las operaciones de la Sociedad se entenderán realizadas por cuenta de ROTTAPHARM, S.L.U., a efectos contables, a partir del día 1 de enero de 2015, ya que se estima que la fusión será aprobada dentro del actual ejercicio social. h. Está previsto que se modifiquen los estatutos sociales de ROTTAPHARM, S.L.U. únicamente a los efectos de (i) modificar su denominación social por el de la sociedad absorbida, (ii) reflejar el traslado del domicilio social de la sociedad absorbente al que actualmente ocupa la sociedad absorbida, y (iii) en caso de que los accionistas minoritarios de la Sociedad no aceptasen la oferta de compra de sus acciones y se debiese aumentar el capital social de la sociedad absorbente para el canje, se debería modificar el artículo estatutario concerniente al capital social. i. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad que se transmita a la sociedad absorbente ha sido la calculada conforme al criterio de valoración del valor teórico contable, y con base en los balances de fusión. j. Se han considerado como balances de fusión las cuentas de ROTTAPHARM, S.L.U. y de la Sociedad cerrados y aprobados a fecha 31 de diciembre de 2014. k. La fusión proyectada no tendrá incidencia alguna sobre el empleo, ni producirá un eventual impacto de género en los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión, ni en su responsabilidad social. Asimismo, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores de la Sociedad las informaciones o aclaraciones que estimen precisas respecto de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Madrid, 24 de agosto de 2015.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Carlos Peña Boada.