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Anuncio de Segregación Transfronteriza

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 42, 43 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria de la sociedad Banque PSA Finance, S.A. (la "Sociedad Segregada") y el accionista único de PSA Financial Services Spain, E.F.C., S.A. (la "Sociedad Beneficiaria") acordaron el 18 de agosto de 2015 la segregación de la rama de actividad de la Sociedad Segregada que actualmente opera en España a través de la sucursal española de Banque PSA Finance, S.A. (la "Rama de Actividad Segregada"), a favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Segregación"). Se hacen constar los siguientes extremos en relación con la Segregación:

1.- Unidad económica independiente y sucesión universal: La Rama de Actividad Segregada constituye una unidad económica independiente con capacidad de generación de ingresos de forma autónoma, correspondiente al negocio de financiación y distribución de seguros de vehículos de la Sociedad Segregada en España. La transmisión patrimonial se realizará en bloque y por sucesión universal, de modo que la Sociedad Beneficiaria adquirirá todos los derechos y obligaciones inherentes a la Rama de Actividad Segregada, sin necesidad de obtener consentimiento de los clientes u otras contrapartes (con ciertas excepciones, como los contratos que específicamente requieran el consentimiento de la contraparte en caso de segregación o los contratos intuitu personae), junto con todos los activos y pasivos, los recursos financieros, intangibles y humanos vinculados a la Rama de Actividad Segregada en la fecha de la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid.

2.- Segregación parcial: La Segregación es una segregación parcial, tal y como se contempla en el artículo 71 de la LME, debido a que la Rama de Actividad Segregada no constituye la totalidad del patrimonio de Banque PSA Finance, S.A., que desarrolla otras actividades y tiene otras ramas de actividad en otros países. En concreto, en virtud de la Segregación, se transmitirá sólo el negocio de Banque PSA Finance, S.A., desarrollado en España en la fecha de la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid.

3.- Sociedad íntegramente participada: La Segregación se efectuará de conformidad con la LME y, en particular, de acuerdo con el procedimiento previsto en los artículos 49 y 52.1, por remisión de lo dispuesto en el artículo 73.1 de la citada Ley, toda vez que la Sociedad Segregada es titular de todas las acciones de la Sociedad Beneficiaria y recibirá la totalidad de las acciones emitidas por esta como contraprestación a la transmisión patrimonial operada mediante la Segregación. Por lo tanto, la Segregación tendrá lugar entre una sociedad matriz, la Sociedad Segregada, y su filial íntegramente participada, la Sociedad Beneficiaria de la Segregación.

4.- Segregación transfronteriza intracomunitaria: La Sociedad Segregada está constituida con arreglo al Derecho francés y tiene su domicilio social en Francia, por lo que está sujeta a la ley francesa. La Sociedad Beneficiaria es una sociedad constituida con arreglo al Derecho español y tiene su domicilio social en España, por lo que está sujeta a la ley española. De acuerdo con el artículo 73.2 de la LME, las segregaciones en las que participen sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regirán por lo previsto en las leyes personales de cada sociedad interviniente, por lo que, la Segregación se regirá por la LME, con las especialidades derivadas de tratarse de una segregación transfronteriza intracomunitaria y por los artículos L-236-1 y siguientes del Código de Comercio francés relativos al régimen de "apport partiel d'actifs". En particular, y de acuerdo con el artículo L-236-22 del Código de Comercio francés, la Segregación se regirá por lo dispuesto en los artículos L 236-16 a L 236-21 del Código de Comercio francés.

5.- Acuerdos adoptados por las sociedades intervinientes: Se hace constar que el accionista único de la Sociedad Beneficiaria aprobó el 18 de agosto de 2015, entre otros: (i) el proyecto común de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid; (ii) la Segregación, en los términos y condiciones del proyecto común de segregación, incluyendo una descripción precisa de los elementos de activo y pasivo segregados; y (iii) el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria en la cuantía de ciento veintisiete millones quinientos sesenta y seis mil euros (127.566.000 €), mediante la creación y puesta en circulación de 12.756.600 nuevas acciones, de diez euros (10 €) de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, que serán asumidas íntegramente por la Sociedad Segregada mediante la aportación de la Rama de Actividad Segregada, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad Beneficiaria relativo al capital social. Asimismo, en la misma fecha, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Segregada aprobó el proyecto común de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid y la Segregación.

6.- Conformidad con el proyecto: El acuerdo de Segregación ha sido adoptado conforme al proyecto común de segregación redactado y aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Segregada y por el Consejo de Administración de la Sociedad Beneficiaria con fecha de 30 de junio de 2015, depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 15 de julio de 2015 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 de julio de 2015.

7.- Autorización del Ministerio de Economía y Competitividad: Con fecha 30 de julio de 2015, se ha obtenido la preceptiva autorización por parte del Ministerio de Economía y Competitividad a la presente Segregación.

8.- Derecho de accionistas y acreedores: Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de segregación, y se informa a los acreedores del derecho que les asiste de oponerse a la mencionada segregación durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de segregación y ampliación de capital social, en los términos señalados en los artículos 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma Ley. Los acreedores y accionistas podrán obtener información detallada sobre la Segregación y las condiciones de ejercicio de sus derechos en el domicilio social de la Sociedad Beneficiaria (C/ Julián Camarillo, 6-A, Madrid), y en el de la Sociedad Segregada (75 Avenue de la Grande Armée, 75016 París - Francia).

9.- Derecho de los trabajadores y sus representantes: Igualmente, se deja constancia del derecho de información que corresponde a los representantes de los trabajadores y a los trabajadores sobre el objeto y el alcance de la segregación y en particular sobre el empleo.

Madrid, 18 de agosto de 2015.- D. Rémy Bayle, Director general de Banque PSA Finance, S.A., y D. Bertrand Rigaud, Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de PSA Financial Services Spain, E.F.C., S.A.