Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ha acordado convocar Junta General de accionistas, que se celebrará dentro de las actividades a llevar a cabo con motivo del día del accionista, en el Palacio Euskalduna de Bilbao (avenida Abandoibarra, número 4), el viernes 27 de marzo de 2015, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 28 de marzo de 2015, en el mismo lugar y hora. Las mesas de registro de accionistas estarán abiertas desde las 08:30 horas. Aunque estén previstas dos convocatorias, se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia preciso, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el viernes 27 de marzo de 2015.

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2014.

Segundo.- Aprobación de los informes de gestión individual de la sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2014.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2014.

Cuarto.- Reelección de Ernst & Young, S.L. como Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2015.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2014.

Sexto.- Aumentos de capital liberados con objeto de implementar dos nuevas ediciones del sistema "Iberdrola Dividendo Flexible". A.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 777 millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales que regula el capital social. B.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 886 millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales que regula el capital social.

Séptimo.- Renovación del Consejo de Administración. A.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don José Walfredo Fernández como Consejero, con la calificación de Consejero externo independiente. B.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de doña Denise Mary Holt como consejera, con la calificación de consejera externa independiente. C.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Manuel Moreu Munaiz como Consejero, con la calificación de otro Consejero externo. D.- Reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como Consejero, con la calificación de Consejero externo independiente. E.- Reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como Consejera, con la calificación de Consejera externa independiente. F.- Reelección de don Santiago Martínez Lage como Consejero, con la calificación de Consejero externo independiente. G.- Reelección de don José Luis San Pedro Guerenabarrena como consejero, con la calificación de otro Consejero externo. H.- Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como Consejero, con la calificación de Consejero ejecutivo.

Octavo.- Modificaciones de los Estatutos sociales para adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, para reflejar la condición de sociedad holding de IBERDROLA, S.A., para incorporar otras mejoras en materia de gobierno corporativo y de carácter técnico, y para simplificar su contenido. A.- Modificación del actual Título I (De la Sociedad, su capital social y sus accionistas). B.- Modificación del actual Capítulo I del Título II, que pasa a ser el nuevo Título II (De la Junta General de Accionistas). C.- Modificación del actual Capítulo II del Título II, que pasa a ser el nuevo Título III (De la administración de la Sociedad). D.- Modificación de los actuales Títulos III y IV, que pasan a ser los nuevos Títulos IV (De la neutralización de limitaciones en caso de ofertas públicas de adquisición) y V (De las cuentas anuales, disolución y liquidación), y supresión del actual Título V (Disposiciones finales).

Noveno.- Modificaciones del Reglamento de la Junta General de accionistas para adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y para incorporar otras mejoras en materia de gobierno corporativo y de carácter técnico. A.- Modificación del Título Preliminar y del Título I (Función, clases y competencias). B.- Modificación de los Títulos II (Convocatoria de la Junta General de Accionistas), III (Derechos de asistencia y representación) y IV (Infraestructura y medios). C.- Modificación del Título V (Desarrollo de la Junta General de Accionistas). D.- Modificación de los Títulos VI (Votación y adopción de acuerdos), VII (Finalización y acta de la reunión) y VIII (Actuaciones posteriores).

Décimo.- Aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 148.483.000 acciones propias representativas del 2,324 % del capital social de IBERDROLA, S.A. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que regula el capital social y de solicitar la exclusión de la negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Duodécimo.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2014.

Guía del accionista Con la finalidad de fomentar la participación informada de los accionistas en el Día del Accionista y, en particular, en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha elaborado una Guía del accionista, concebida como una herramienta eficaz y de fácil manejo, disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista. Prima de asistencia Con el objetivo de promover la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, la Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones debidamente presentes o representadas en esta. Participación: asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir y participar en la Junta General de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 22 o 23 de marzo de 2015, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Para facilitar la participación de todos los accionistas, la Sociedad dispondrá los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al euskera, al inglés y al portugués, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los accionistas que deseen expresarse durante la Junta General de Accionistas en euskera, en inglés y en portugués. Además, la Sociedad adoptará las medidas necesarias para que los accionistas con limitaciones de movilidad, auditivas o visuales puedan participar en la Junta General de Accionistas, y habilitará un jardín de infancia supervisado por profesionales cualificados a disposición de aquellos asistentes a la Junta General de Accionistas que tengan a su cargo el cuidado de bebés o menores de siete años de edad. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad o en los locales habilitados al efecto que se anunciarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com), mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal (al apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao) o mediante comunicación electrónica emitida a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.iberdrola.com). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 26 o 27 de marzo de 2015, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Información y documentación disponible Hasta el 22 de marzo de 2015, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, es decir, desde el 28 de marzo de 2014, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014. A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes, incluyendo los relativos a las propuestas de ratificación y/o reelección de consejeros que se someten a la Junta General de Accionistas, y que contienen el perfil profesional y biográfico de los candidatos; (4) los informes elaborados por PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. en relación con las propuestas de ratificación y/o reelección de consejeros; (5) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014 y los respectivos informes de auditoría; (6) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014; (7) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el Informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2014; (8) el Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2014; (9) el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2014; (10) la Memoria anual de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2014; (11) el Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2014; (12) el Informe integrado, en el que se resumen las principales magnitudes operativas y financieras de los informes anuales correspondientes al ejercicio 2014 -partiendo de los estados financieros pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas-, y que refleja las perspectivas a futuro y el posicionamiento estratégico de la Sociedad; (13) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, de las Políticas corporativas, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo (en su versión íntegra o resumida); (14) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria; y (15) la Guía del accionista y las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas. Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2014, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las de modificaciones estatutarias, y de los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. Los accionistas con limitaciones visuales podrán pedir a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) el envío de este anuncio en el sistema braille. Por último, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), desde que se adoptaron los correspondientes acuerdos, la información sobre: (1) la ejecución, con fechas 18 de julio y 16 de diciembre de 2014, de los aumentos de capital liberados para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad aprobados por la Junta General de Accionistas de 28 de marzo de 2014 bajo los apartados A y B del punto sexto de su orden del día y las respectivas modificaciones de los Estatutos Sociales; (2) la ejecución, con fecha 29 de abril de 2014, de la reducción de capital mediante la amortización de acciones propias aprobada por la misma Junta General de Accionistas bajo el punto undécimo de su orden del día y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; (3) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por dicho órgano; y (4) la aprobación de la Política de involucración de los accionistas y las demás modificaciones de las Políticas corporativas, de los reglamentos de las comisiones del Consejo de Administración y de los restantes documentos que forman parte del Sistema de gobierno corporativo desde la última Junta General de Accionistas. Complemento a la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo Hasta el 25 de febrero de 2015, inclusive, los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social. Disposiciones comunes a los derechos de los accionistas El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la ley, en el Sistema de gobierno corporativo, en la Guía del accionista y en las Normas de desarrollo de la gestión de la Junta General de Accionistas, disponibles tanto en la página web corporativa (www.iberdrola.com) como en la Oficina del Accionista. Otros aspectos relevantes relacionados con el desarrollo de la reunión El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estar disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Además, la Sociedad tiene intención de retransmitir y ofrecer información sobre su desarrollo en las redes sociales en las que participa. Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para la captación y reproducción de imágenes de su persona y para el tratamiento de sus datos personales a través de dichos medios. Información adicional Los accionistas podrán obtener información adicional accediendo al sistema OLA (On Line Accionistas), disponible de forma permanente en la página web corporativa (www.iberdrola.com), o dirigiéndose a la Oficina del Accionista (dirección: Plaza Euskadi número 5, 48009 Bilbao y calle Tomás Redondo número 1, 28033 Madrid / teléfono: +(34) 900 100 019 (horario: de lunes a viernes, de 09:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). Protección de datos personales Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a IBERDROLA, S.A. (dirección: Plaza Euskadi número 5, 48009 Bilbao). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

Bilbao, 17 de febrero de 2015.- El secretario general y del Consejo de Administración.