Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El presente anuncio se realiza en cumplimiento de las obligaciones de publicidad de los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas de Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal ("PharmaMar"), y Zeltia, S.A. ("Zeltia"), el pasado 30 de junio de 2015 en el marco de la fusión entre ambas sociedades (la "Fusión"), así como del acuerdo de reducción del capital adoptado por PharmaMar con motivo de la Fusión.

Anuncio de Fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que la Junta General Universal de Accionistas de PharmaMar y la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Zeltia celebradas en Vigo el día 30 de junio de 2015, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Consejos de Administración el día 19 de mayo de 2015 y, como balances de fusión, los respectivos balances individuales de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014 de cada una de ellas, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2014, aprobaron la fusión por absorción de Zeltia (sociedad absorbida) por PharmaMar (sociedad absorbente), con disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de su patrimonio social a PharmaMar que, como consecuencia de la fusión, adquirirá tal patrimonio por sucesión universal en los derechos y obligaciones de Zeltia.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de Zeltia y PharmaMar, que fue insertado en las páginas web corporativas de sendas sociedades el día 19 de mayo de 2015, con posibilidad de ser descargado e imprimido. El hecho de tal inserción fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 25 de mayo de 2015.

1. Identificación de las sociedades intervinientes

Pharma Mar, S.A., Sociedad Unipersonal: sociedad anónima unipersonal, debidamente constituida, organizada y existente conforme a las leyes de España, con domicilio social en Avenida de los Reyes, 1, Polígono Industrial La Mina, 28770 Colmenar Viejo (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la inscripción 1ª, hoja 71.588-2, del tomo 7.037, libro 6.034 de la Sección 3.ª del libro de sociedades. La sociedad continua vigente con el nuevo número de hoja M-126294. PharmaMar tiene Número de Identificación Fiscal (NIF) A-78267176.

Zeltia, S.A.: sociedad anónima debidamente constituida, organizada y existente conforme a las leyes de España con domicilio social en Vigo (Pontevedra), calle Príncipe, 24-6º C.P. 36202, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al folio 116 del libro 180 de Sociedades, hoja número 874. La sociedad continua vigente con el nuevo número de hoja PO-5144. Zeltia tiene Número de Identificación Fiscal (NIF) A-36000602.

2. Tipo de canje

Al tratarse de una fusión "inversa" en la que la sociedad absorbida (Zeltia) es titular del 100% del capital social de la sociedad absorbente (PharmaMar), el tipo de canje se ha fijado estableciendo, directamente, una proporción entre el número de acciones en que se divide el capital social de cada una de las sociedades. Aprovechando tal simplificación, se ha tratado de facilitar y simplificar el procedimiento de canje y evitar la aparición de fracciones de acciones o "picos" mediante la determinación de una relación de canje 1:1 (esto es, una acción de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida), sin que exista ninguna compensación complementaria en dinero. Para ello se hace necesario que, en el momento de ejecutarse la Fusión y, por tanto, de realizarse el canje, el número de acciones en que se divida el capital social de PharmaMar sea igual al número de acciones en que se divida el capital social de Zeltia (deducida la autocartera –tanto directa como indirecta a través de sociedades del grupo–, dada la prohibición legal de canje de acciones propias); lo que se tratará de lograr mediante la reducción de capital de PharmaMar descrita en el apartado siguiente.

3. Procedimiento de canje

Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de fusión, se procederá a canjear las acciones de Zeltia por acciones de PharmaMar. Los accionistas de Zeltia recibirán, en canje por sus acciones de Zeltia, las acciones que, tras la reducción de capital descrita, comprenderán el 100% del capital social de PharmaMar.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) que sean depositarias de las acciones de Zeltia, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación.

Dado que el tipo de canje es 1:1, tal como se ha expuesto anteriormente, no se prevé la aparición de fracciones de acciones o "picos", por lo que no ha resultado necesaria la designación de un agente de picos

4. Modificaciones estatutarias

La nueva redacción de los Estatutos Sociales de PharmaMar que han sido aprobados por la Junta General Universal de esta sociedad sigue, sustancialmente, la redacción de los estatutos sociales de Zeltia aprobados por su Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas el día 30 de junio de 2015 bajo el punto tercero de su orden del día (cuya aprobación se propuso a los efectos de adaptar los Estatutos Sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio –la "Ley de Sociedades de Capital"– y de incorporar otras mejoras en materia de gobierno corporativo derivadas del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas y otras mejoras de carácter técnico).

Con esta nueva redacción de los Estatutos Sociales de PharmaMar se pretende alcanzar dos objetivos fundamentales. El primero es adaptarlos a la futura nueva condición de PharmaMar de sociedad cotizada (aunque manteniendo en todo caso una continuidad con los Estatutos Sociales de Zeltia con las modificaciones a los mismos aprobados en su Junta General celebrada el 30 de junio de 2015); el segundo objetivo es adaptar su contenido a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

5. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Se ha establecido el 1 de enero de 2015 como fecha a partir de la cual las operaciones de Zeltia y PharmaMar se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de PharmaMar.

Al no existir en Zeltia aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, la Fusión no tendrá ninguna incidencia en estas ni se procederá tampoco a otorgar compensación alguna en la sociedad absorbente a los socios afectados. Tampoco existen en Zeltia titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, por lo que no procede el otorgamiento de derechos ni opciones de ninguna clase en PharmaMar.

6. Régimen tributario especial

Las Juntas de Accionistas de PharmaMar y Zeltia aprobaron acoger la Fusión al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la referida Ley, se comunicará la operación de fusión a la Administración Tributaria en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

Anuncio de reducción de capital

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público adicionalmente que la Junta General Universal de Accionistas de PharmaMar celebrada en Vigo el día 30 de junio de 2015 aprobó, con motivo de la Fusión y como modificación estatutaria vinculada a ésta, una reducción de su capital social mediante el incremento de las reservas voluntarias (la "Reducción de Capital"), fijando al mismo tiempo un nuevo número y valor nominal de sus acciones. El fin último de la Reducción de Capital es facilitar y simplificar el procedimiento de canje de acciones exigido por la Fusión, de tal forma que, en el momento de ejecutarse la Fusión y, por tanto, de realizarse el canje, el número de acciones en que se divida el capital social de PharmaMar sea igual al número de acciones en que se divida el capital social de Zeltia (deducida la autocartera que Zeltia pueda poseer en ese momento).

La Reducción de Capital se acuerda por una cifra que se determinará de conformidad con los siguientes criterios en función del número de acciones en autocartera de las que sea titular directa o indirectamente Zeltia en el momento en que se proceda al otorgamiento de la correspondiente escritura de fusión:

· En caso de que Zeltia no tuviera ninguna acción propia en autocartera en el momento de ejecutarse la Fusión y la Reducción de Capital, las actuales acciones de PharmaMar quedarán agrupadas en 222.204.887 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una, reduciéndose el capital por un importe de 74.181.331,75 euros (este sería el importe mínimo de reducción).

· Por el contrario, si en el momento de ejecutarse la Fusión y la Reducción de Capital, Zeltia mantuviera el mismo número de acciones en autocartera que tenía en el momento de suscripción del Proyecto Común de Fusión (esto es, 155.437 acciones), las actuales acciones de PharmaMar quedarán convertidas en 222.049.450 acciones de 0,05 de euros de valor nominal cada una, reduciéndose el capital por un importe de 74.189.103,60 euros (este sería el importe máximo de reducción).

El importe exacto de la Reducción de Capital, que se situará por tanto entre un importe mínimo de 74.181.331,75 euros y un importe máximo de 74.189.103,60 euros, se fijará de acuerdo con la siguiente fórmula:

Importe de la Reducción de Capital = 85.291.576,10 – [(222.204.887 – Número de acciones en autocartera de Zeltia en el momento de la ejecución de la Reducción de Capital) * 0,05]

De este modo, el número de acciones en que quedará dividido el capital social de PharmaMar se calculará conforme a la siguiente fórmula:

Número de acciones en que quedará dividido el capital social de PharmaMar = 222.204.887 – Número de acciones en autocartera de Zeltia en el momento de la ejecución de la Reducción de Capital

La Reducción de Capital implicará igualmente la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de PharmaMar (fijado actualmente en 60,10 euros por acción) a 0,05 euros por acción.

La Reducción de Capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

El balance de PharmaMar que sirvió de base a la adopción de acuerdo de Reducción de Capital es el correspondiente a los estados financieros de PharmaMar cerrados a 31 de diciembre de 2014, que fueron verificados por el auditor de cuentas de PharmaMar.

Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las referidas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Zeltia y de PharmaMar.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Igualmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar también el derecho que asiste a los acreedores de PharmaMar de oponerse a la Reducción de Capital, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio, en los términos señalados en el referido artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes.

Teniendo en cuenta la conexión existente entre la Fusión y la Reducción de Capital, los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas de PharmaMar y de Zeltia, y el acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta General de Accionistas de PharmaMar con motivo de la Fusión y como modificación estatutaria vinculada a ésta, son objeto de publicación simultánea por medio del presente anuncio.

Madrid, 15 de julio de 2015.- D. José María Fernández Sousa-Faro, Presidente del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A., Sociedad Unipersonal, y Presidente del Consejo de Administración de Zeltia, S.A.