Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley") se hace público que el 17 de junio de 2015, el Socio Único de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal; los respectivos Accionistas Únicos de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal; Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal; Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal; Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal; y Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal; y la Junta General Ordinaria de Socios de Suez Environnement España, Sociedad Limitada, adoptaron las decisiones y acuerdos que se describen a continuación, los cuales se ejecutarán en unidad de acto y sin solución de continuidad, de conformidad con el Proyecto de Reorganización Societaria suscrito en fecha de 30 de abril de 2015 por los respectivos Órganos de Administración de las mencionadas sociedades:

(i) Escisión parcial de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, en beneficio de su Socio Único, Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de las sociedades (i) Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, y (ii) Aqua Development Network, Sociedad Anónima.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal reducirá su capital social en 8.026.860 Euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en el importe de 14.838.154,52 Euros. Por lo que respecta a Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal y en Aqua Development Network, Sociedad Anónima con cargo a la disminución de su participación en Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal.

(ii) Subsiguiente escisión parcial de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, cuyo Accionista Único tras la ejecución de la escisión parcial descrita en el apartado (i) anterior será Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las participaciones sociales de su titularidad representativas del capital social de Aquadom Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, los fondos propios de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal no sufrirán variación, dado que la disminución de su participación en Aquadom Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal se compensará con el aumento de valor en Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal. Por lo que respecta a Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal no incrementará su cifra de capital social, si bien incrementará sus fondos propios por el valor de las participaciones sociales de Aquadom Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal, esto es, 283.340.552,48 Euros.

(iii) Subsiguiente escisión parcial de Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal en beneficio de Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, sociedad cuyo Accionista Único tras la ejecución de la escisión parcial descrita en el apartado (i) anterior será Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, sociedad que es, asimismo, Accionista Único de Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de Centro Operativo Ciclo Comercial, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá su capital social en 176.093 Euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en el importe de 1.429.637,66 Euros. Por lo que respecta a Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal no incrementará su cifra de capital social, si bien incrementará sus fondos propios por el valor de las participaciones sociales de Centro Operativo Ciclo Comercial, Sociedad Anónima Unipersonal, esto es, 1.605.730,66 Euros.

(iv) Subsiguiente escisión parcial de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal en beneficio de su Accionista Único, Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las participaciones sociales y acciones de su titularidad representativas del capital social de las sociedades (i) Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, (ii) Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, y (iii) Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá su capital social en 32.565.812 Euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en el importe de 337.596.059,99 Euros. Por lo que respecta a Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal no incrementará su cifra de capital social, únicamente contabilizará su participación en Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, en Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, y en Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal, con cargo a la disminución de su participación en Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal.

(v) Subsiguiente escisión parcial de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal en beneficio de su Accionista Único, Suez Environnement España, Sociedad Limitada, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá su capital social en 993.349,26 Euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en el importe de 3.054.022,06 Euros. Por lo que respecta a Suez Environnement España, Sociedad Limitada no incrementará su cifra de capital social, únicamente contabilizará su participación en Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal, con cargo a la disminución de su participación en Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal.

(vi) Subsiguiente fusión por absorción de Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal por parte de su Accionista Único tras la ejecución de la escisión parcial descrita en el apartado (v) anterior, Suez Environnement España, Sociedad Limitada.

Asiste a los accionistas, socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en las escisiones y en la fusión mencionadas en el presente anuncio, el derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión y de fusión, y a los acreedores de cada una de dichas sociedades el derecho a oponerse a las citadas escisiones y fusión, todo ello en los términos de los artículos 43.1 y 44 de la Ley.

Barcelona, 8 de julio de 2015.- El Administrador único de Aqualogy Soluciones y Tecnologías del Agua, Sociedad Limitada Unipersonal, don Juan Antonio Guijarro Ferrer. El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, don Alejandro Jiménez Marconi. El Administrador único de Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, don Narciso Berberana Sáenz. El Administrador único de Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal y de Aguas de Levante, Servicios Compartidos, Sociedad Anónima Unipersonal, don Francesc Mayné Llobet. La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal, doña Miriam Lozano Saigi. La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Suez Environnement España, Sociedad Limitada, doña Miriam Lozano Saigi.