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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HELVETIA COMPAÑÍA SUIZA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS (en adelante, la "Sociedad"), que tendrá lugar en el domicilio social, Paseo de Cristóbal Colón, 26, Sevilla, el día 7 de agosto de 2015, a las 8.30 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, en segunda convocatoria, al día siguiente, a la misma hora y lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la Sociedad, como sociedad absorbente, y NACIONAL SUIZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. como sociedad absorbida (en adelante, la "Fusión"), de conformidad con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Sevilla y Barcelona (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión"). Asimismo, examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión y de los balances de Fusión cerrados a 31-12-2014.

Segundo.- Delegación de facultades.

Tercero.- Ruegos y preguntas.

Cuarto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta General.

En virtud de lo dispuesto en La Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a pedir la entrega o el envío gratuito, de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, en especial, los siguientes documentos: - El Proyecto Común de Fusión por absorción entre la Sociedad y NACIONAL SUIZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades. - El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión. - Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, si bien, se deja constancia de que la Sociedad, como sociedad absorbente, no tiene previsto modificar sus estatutos sociales como consecuencia de la Fusión. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la Fusión. Asimismo, se informa a los accionistas del derecho que les asiste a solicitar de los administradores, por escrito, con anterioridad a la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisos acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5 por 100) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Además, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión: - La Fusión consistirá en una fusión sujeta al régimen simplificado regulado en el Capítulo I del Título II de la LME, en concreto, es una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa, de manera que la misma se efectuará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME. - La sociedad absorbente es ''HELVETIA COMPAÑÍA SUIZA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS '', con domicilio social en el Paseo Cristóbal Colón número 26, 41001, Sevilla, con NIF número A-41003864, e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 613, Folio 94, SE-Hoja 1517. - La sociedad absorbida es ''NACIONAL SUIZA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. '', con domicilio social en la calle Aragón, 390-394 4º, 08025 Barcelona, con NIF número A-28030047, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 44313, Folio 52, Hoja B-10531. - En la sociedad absorbida no existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria, por lo que no existe ningún socio afectado al que hubiera que compensar como consecuencia de la ejecución de la Fusión. - No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos especiales ni opciones adicionales como consecuencia de la Fusión, salvo los ya existentes que se describen a continuación: En la Sociedad Absorbente existen distintas series de acciones de una misma clase de acciones que otorgan distintos derechos de voto, donde cada acción de la Serie Antigua tendrá derecho a un voto, cada acción de las Series A, B, C, D y E tendrá derecho a cuatro votos, y cada acción de la Serie F tendrá derecho a un voto. Por otro lado, en la sociedad absorbida se distinguen cuatro diferentes clases de acciones (A, B, C y D), con distinto valor nominal y con derechos de voto proporcionales al correspondiente valor nominal. - Las operaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la Fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2015. - Se considerarán como balances de fusión, los cerrados por cada una de las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2014. - No se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de la sociedad absorbente. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, la sociedad absorbente continuará regida por sus vigentes estatutos sociales inscritos en el Registro Mercantil correspondiente. - Se hace constar que atendiendo al hecho de que las sociedades participantes tienen estructuras similares y que los negocios coinciden en gran parte, al integrarse las estructuras de las sociedades participantes es previsible que se produzcan recolocaciones/ reubicaciones de los trabajadores de la sociedad absorbida que implicarían la adopción de medidas de movilidad geográfica al resto de centros de trabajo de la sociedad absorbente (Madrid, Pamplona, Sevilla, etc...). Igualmente se precisaría la adopción de medidas extintivas respecto al personal que, como consecuencia de la existencia de puestos redundantes, no tuviera encaje en la nueva organización resultante de la fusión. La sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la sociedad absorbida, respetándose todos los derechos adquiridos por los empleados. - El órgano de administración de la sociedad absorbente (Consejo de Administración) no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. Por tanto, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la Fusión proyectada. - Igualmente, no se prevé que la Fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. - A la operación le resultará de aplicación el régimen especial regulado en el Título VII, Capítulo VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea (régimen de neutralidad fiscal). - La eficacia de la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) La ejecución, con carácter previo a la aprobación de la Fusión, de la ejecución de la adquisición del 100% del capital social de la sociedad absorbida por parte de la sociedad absorbente, así como a la obtención de las autorizaciones necesarias de los organismos reguladores en relación con dicha adquisición; y, (ii) La autorización de la presente Fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad del Reino de España, de conformidad con lo previsto en la normativa española y, en concreto, en los artículos 24 del Texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre y 72 del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por el Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, así como la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que por razón de la actividad de las sociedades participantes fuera preciso obtener de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora. Todo accionista con derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar por otro accionista, debiendo conferir la representación por escrito y con carácter especial para esta Junta. Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el libro registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta.

Sevilla, 3 de julio de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Íñigo Soto García-Junco.