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Emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima (el "Emisor", el "Banco" o "BBVA"), con domicilio social en Bilbao, plaza de San Nicolás, 4, y NIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 2.083, folio 1, hoja BI-17-A, inscripción 1.ª, con un capital social de 3.050.212.729,62 euros y cuyo objeto social es la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, comprendiendo también su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa, comunica mediante el presente anuncio, y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles (en adelante, los "Valores"), con exclusión del derecho de suscripción preferente, cuyo folleto informativo (el "Folleto Informativo") se registrará en el mercado Global Exchange Market de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange PLC), de acuerdo con los términos y condiciones que se adjuntarán en inglés, junto con su traducción al español, a la escritura de emisión de los Valores (los "Términos y Condiciones"), con las siguientes características:

Acuerdos sociales: La emisión de los Valores se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración, en su reunión de 3 de febrero de 2015, al amparo de la delegación conferida por la Junta general ordinaria de accionistas celebrada el 16 de marzo de 2012, en el punto quinto de su orden del día.

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Naturaleza y denominación: Los Valores a emitir son participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA. La denominación completa de la Emisión es Participaciones Preferentes Tier 1 Eventualmente Convertibles Febrero 2015-3 (Series 3 Non-Step-Up Non-Cumulative Contingent Convertible Perpetual Preferred Tier 1 Securities).

Legislación aplicable: Los Valores se emiten de acuerdo con la legislación española y en especial de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, y en el Reglamento (UE) número 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (el "Reglamento 575/2013"), y demás normativa específica que resulte de aplicación.

Destinatarios de la Emisión: Inversores cualificados y clientes de banca privada extranjeros. En ningún caso podrá ser colocada en España ni entre residentes en España, todo ello sin perjuicio de las restricciones de venta establecidas en el Folleto Informativo.

Suscripción: El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación del anuncio de la Emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil hasta las catorce horas de ese mismo día.

Precio Porcentual de la Emisión: Los Valores se emiten a la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal.

Importe Nominal y Efectivo: 1.500.000.000 de euros. El Importe Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 1.500.000.000 de euros.

Valor nominal: Cada Valor tendrá un valor nominal unitario de 200.000 euros.

Número de Valores: El número de Valores a emitir es de 7.500, perteneciendo todos ellos a una única serie y con los mismos términos y condiciones.

Fecha de Desembolso: 18 de febrero de 2015.

Entidades Colocadoras: Barclays Bank PLC, Citibank International Limited, UBS Limited y BBVA.

Entidades Aseguradoras: Barclays Bank PLC, Citibank International Limited y UBS Limited.

Contrato de Aseguramiento y Colocación: Las Entidades Colocadoras, las Entidades Aseguradoras y el Emisor han firmado un Contrato de Aseguramiento y Colocación (Subscription Agreement).

Agente de Pagos: Deutsche Bank AG, London Branch.

Remuneración: Siempre que se den las condiciones para el devengo y pago de la Remuneración (Distributions) y no se haya acordado su cancelación, de acuerdo con los Términos y Condiciones: a) Desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Primera Fecha de Revisión (First Reset Date, el 18 de febrero de 2020, de acuerdo con los Términos y Condiciones), excluida, un 6,750% anual; y b) en cada Periodo de Revisión (Reset Period), un tipo anual equivalente a la suma del Margen Inicial (Initial Margin del 6,604% de acuerdo con los Términos y Condiciones) y el Tipo Mid-Swap a 5 años (5-year Mid-Swap Rate), redondeado al cuarto decimal (siendo redondeado el decimal 0,00005 a la baja), de acuerdo con los Términos y Condiciones. Además, los Valores tendrán derecho a recibir la Remuneración en la Liquidación (Liquidation Distribution), que se define en los Términos y Condiciones, en caso de liquidación o disolución del Banco (salvo que se hubieran convertido previamente en acciones).

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará los días 18 de febrero, 18 de mayo, 18 de agosto y 18 de noviembre de cada año desde, e incluyendo, el 18 de mayo de 2015.

Fecha de vencimiento: Los Valores son perpetuos, siendo eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA, de acuerdo con los Términos y Condiciones.

Amortización Anticipada a Opción del Emisor: El Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad, pero no parte, de los Valores desde la Fecha de Desembolso, siempre que cuente, en su caso, con la autorización previa por parte de la autoridad competente, en los siguientes supuestos: a) En el supuesto de que el valor nominal de los Valores (Liquidation Preference of the Preferred Securities) dejase de computar como capital de nivel 1 del Banco o del Grupo, de acuerdo con lo indicado en los Términos y Condiciones, y/o b) en el supuesto de que la Remuneración no fuese fiscalmente deducible o que dicha deducibilidad se viese significativamente reducida; en el caso de que el Banco estuviese obligado a abonar importes adicionales; o en el caso de que el tratamiento fiscal de los Valores se viese significativamente afectado; todo ello de conformidad con lo previsto en los Términos y Condiciones. Igualmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente, y en cualquier momento a partir de la Primera Fecha de Revisión, la totalidad, pero no parte, de los Valores, siempre que cuente, en su caso, con la autorización previa por parte de la autoridad competente; todo ello de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones.

Representación de los Valores: Los Valores estarán representados mediante títulos al portador, pudiendo estar representados mediante uno o varios títulos múltiples, de acuerdo con los Términos y Condiciones.

Orden de prelación: Los Valores se situarán, en orden de prelación, de acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones: (i) Por detrás de (a) todos los acreedores comunes y subordinados de BBVA, y (b) aquellos valores que BBVA haya emitido (o garantizado) o que pueda emitir (o garantizar) y que cuenten con un orden de prelación superior al de los Valores; (ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de participaciones preferentes, acciones preferentes u otros valores con el mismo orden de prelación que los Valores y que el Emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); (iii) por delante de aquellos valores que el Emisor haya emitido (o garantizado) o que pueda emitir (o garantizar), y que cuenten con un orden de prelación subordinado respecto de los Valores, y (iv) por delante de las acciones ordinarias de BBVA.

Supuestos de Conversión: Los Valores se convertirán en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA si el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable, presentan una ratio de capital de nivel 1 ordinario inferior al 5,125%, calculada por el Emisor con arreglo al Reglamento 575/2013, o cualquier otra normativa de recursos propios y solvencia que sea aplicable en cada momento. Asimismo, si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social en los términos previstos en el artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital (Capital Reduction, de acuerdo con los Términos y Condiciones), los Valores serán convertidos en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA, excepto si el titular de los Valores ejercita su derecho a que no se conviertan, de acuerdo con el procedimiento establecido al efecto en los Términos y Condiciones.

Relación de Conversión: La Relación de Conversión de los Valores en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA será la que resulte del cociente entre el Valor Nominal unitario de los Valores y el Precio de Conversión (Conversion Price). El Precio de Conversión se determinará de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones y se corresponderá con el valor de mercado de las acciones de BBVA en el momento de la conversión de los Valores.

Mecanismo antidilución: De acuerdo con lo establecido en el artículo 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se han establecido los mecanismos antidilución que se recogen en los Términos y Condiciones.

Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de los Valores en el mercado Global Exchange Market de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange PLC).

Sindicato de Titulares de los Valores: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a la constitución de un Sindicato de Titulares de los Valores, que quedará constituido una vez que se hayan practicado las correspondientes anotaciones. D.ª Diana María Teresa Olmedo Pérez ostentará la condición de comisario provisional del referido sindicato, que se regirá por lo previsto en su Reglamento, y en todo lo no previsto en aquél, por la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 11 de febrero de 2015.- Erik Schotkamp, Apoderado.