Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Mutua, se convoca Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, que tendrá lugar en el Complejo San Juan, calle Dr. Pérez Mateos n.º 2, C.P. 03550, San Juan de Alicante, el próximo día 13 de marzo de 2015, a las 17:00 horas en primera convocatoria y a las 18:00 horas en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre el siguiente,

Orden del día

Primero.- Informe del Sr. Presidente.

Segundo.- Ratificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de la entidad cerrados a 30 de septiembre de 2014, así como de los estados de cálculo y cobertura de provisiones técnicas a efectos de lo dispuesto en el artículo 72.1 d) del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión cerrado a 30 de junio de 2014.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por Absorción de "Previsión Sanitaria Nacional, PSN, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija" (entidad absorbente) y "Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija de Doctores y Licenciados en Filosofía, y Letras y en Ciencias" (entidad absorbida), aprobado en fecha de 24 de septiembre de 2014 y 29 de septiembre de 2014 por el Consejo de Administración de la entidad absorbente y la Junta Directiva de la entidad absorbida, respectivamente, y, por consiguiente, de la operación de fusión por absorción de conformidad con el proyecto común de fusión.

Sexto.- Propuesta de modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Mutua, admitiendo la condición de mutualista a nuevos tomadores de contratos de seguros en los supuestos de operaciones de fusión.

Séptimo.- Acogimiento de la operación al régimen especial tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Octavo.- Delegación de facultades en el Sr. Presidente y en el Sr. Secretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistinta y solidariamente, pueda formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Asamblea General Extraordinaria y, en especial, para formalizar la operación de fusión.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Se levantará acta notarial de la Asamblea que tendrá la consideración de acta de la Asamblea. Los mutualistas que representen, al menos, el 5% del total de mutualistas, podrán solicitar que se publique un Complemento a la Convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Mutua dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la Convocatoria. En la notificación se hará constar el nombre de los solicitantes, así como su número de mutualista. Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los Sres. mutualistas podrán examinar, en el domicilio social de Previsión Sanitaria Nacional, PSN, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija, calle Villanueva 11 de Madrid o en cualquiera de sus cabeceras de zona o en la página web de la Entidad, la totalidad de las propuestas del Consejo de Administración y los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria, así como la documentación adicional relativa al procedimiento de fusión relacionada en el apartado B de la presente convocatoria, pudiendo igualmente solicitarse la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Tendrán derecho a asistir a la Asamblea General todos los mutualistas que no hayan causado baja y se encuentren al corriente de sus obligaciones sociales, siendo preciso cumplimentar la preceptiva tarjeta personal de asistencia o, en su caso, de representación. Información y documentación adicional: A. Acuerdo de Fusión: I. Identificación de las entidades intervinientes: Entidad Absorbente: Previsión Sanitaria Nacional, PSN, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija (en adelante PSN), con domicilio social en Madrid, calle Villanueva número 11, 28001. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.071, folio 33, de la Sección 8.ª, hoja M-00067736 y provista de CIF V-28230688. Inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número M-0377. Entidad absorbida: Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija, de Doctores y Licenciados en Filosofía y Letras y Ciencias (en adelante MDL), con domicilio en Madrid, calle Bolsa número 11, 28012. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 7.714, folio 120, hoja M-00124715 y provista de CIF V-28233278. Inscrita en el Registro administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con el número P-0737. II. No existe tipo de canje ni procedimiento de canje aplicable en la presente fusión. Los mutualistas seguirán conservando en la entidad absorbente los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. III. No existe, en ninguna de las Entidades que forman parte de la fusión, aportaciones de industria ni prestaciones accesorias a cargo de los mutualistas, ni existen en ninguna de las Entidades participantes en la fusión, mutualistas u otros titulares de derechos distintos o especiales. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja al experto independiente que interviene en el proyecto de Fusión, ni a los administradores de PSN o MDL. IV. Los nuevos mutualistas de PSN (anteriores mutualistas de MDL) podrán ejercitar cualquiera de los derechos (tanto políticos como económicos) que les correspondan como nuevos mutualistas de PSN desde la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. V. La fecha a partir de la cual las operaciones de MDL se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de PSN, será desde la fecha en que se celebre la Asamblea General que apruebe la fusión, en su caso, fecha que coincidirá con la adquisición del control de la entidad absorbida por la entidad absorbente. VI. Se considerarán como balances de Fusión de PSN y MDL los cerrados por ambas entidades a 30 de junio de 2014, los cuales, debidamente verificados por sus auditores de cuentas, serán sometidos a la aprobación de la Asamblea General. Los activos y pasivos transmitidos por MDL a PSN se registrarán en la contabilidad de PSN a la fecha de efectos contables de esta Fusión. Como consecuencia de la Fusión, MDL se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de PSN. VII. La entidad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la entidad absorbida. Asimismo, no se generará impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de la empresa. B. Documentación del Acuerdo de Fusión a disposición de los señores mutualistas así como de los representantes de los trabajadores para su examen gratuito en el domicilio social: Proyecto común de fusión; Informe de los administradores de la Entidad sobre el Proyecto de fusión, así como de la modificación estatutaria del artículo 8 de los estatutos sociales de PSN; Informe del experto independiente; Cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; Balance de fusión de cada entidad acompañados del informe de auditoría; Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública; Al tratarse de una fusión por absorción, el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la Mutua absorbente e Identidad de los administradores que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se facilitará el Balance de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de la entidad cerrados a 30 de septiembre de 2014 así como de los estados de cálculo y cobertura de provisiones técnicas referidos a la fecha de suscripción del proyecto. C. Modificación de estatutos: Los mutualistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de su informe justificativo, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.

Madrid, 29 de enero de 2015.- El presidente, Miguel José Carrero López y el secretario, Esteban Imaz Buenechea.