Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de segregación

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 73.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha de hoy, la Junta general de socios de GRUPO TURÍSTICO BARCELÓ, S.L. ("GTB") y el socio único de BAY HOTELS & LEISURE, S.A. (Unipersonal) ("BAY") han aprobado la segregación de GTB (la "Sociedad Segregada") a favor de BAY (la "Sociedad Beneficiaria") en los términos establecidos en el proyecto de segregación depositado en el Registro Mercantil de Mallorca sobre la base de los Balances de segregación que son los balances de situación cerrados a 31 de diciembre de 2014, de las sociedades intervinientes que han sido auditados por sus respectivos Auditores de cuentas.

La segregación de GTB implica el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una parte del patrimonio de la Sociedad Segregada que forma una unidad económica autónoma y rama de actividad (la rama de actividad de tenencia y gestión directa de activos inmobiliarios en arrendamiento o en cesión de uso y de captación y tratamiento de aguas), a favor de la Sociedad Beneficiaria; la ampliación del capital de la Sociedad Beneficiaria mediante la emisión de 4.741.224 acciones, sin compensación en metálico y con la atribución de la totalidad de las 4.741.224 acciones de BAY a la Sociedad Segregada en los términos que constan en el Proyecto de Segregación. El número de acciones a entregar a la Sociedad Segregada en el marco de esta segregación se ha determinado teniendo en cuenta el valor razonable del patrimonio segregado en relación con el valor razonable de los elementos traspasados a BAY desde otras sociedades del grupo de la Sociedad Segregada en virtud de otras operaciones societarias que se desarrollarán al tiempo de la segregación de GTB en el marco de una operación global del grupo. Aunque al tratarse de una segregación no hay tipo de canje como tal, una vez otorgada la escritura de segregación el órgano de administración de BAY procederá a anotar las nuevas acciones emitidas como consecuencia de la segregación a nombre de la Sociedad Segregada en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la segregación, ni existen acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, no se va a otorgar compensación, derecho u opción algunos por estos conceptos. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la segregación ni al experto independiente que ha emitido el informe preceptivo sobre el patrimonio segregado. Las nuevas acciones de BAY darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su emisión. La fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables es la que determina el Plan General de Contabilidad que es la de celebración de la junta general de accionistas de la Sociedad Segregada, es decir la fecha de hoy. El proyecto de segregación contiene el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Segregada que se transmitirán a la Sociedad Beneficiaria, sobre la base del balance de segregación de la Sociedad Segregada. No se prevé que la segregación aprobada tenga incidencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades participantes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, accionistas y a los acreedores de las sociedades intervinientes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de segregación adoptados, así como los Balances de segregación.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la segregación en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Palma de Mallorca, 11 de junio de 2015.- Vicente David Fenollar Molina, Secretario Consejero del Consejo de Administración de Grupo Turístico Barceló, S.L. y Secretario Consejero de Bay Hotels & Leisure, S.A. (Unipersonal).