Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A., de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en la sede social en Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia, kilómetro 4.8, a las once horas y treinta minutos, del día 9 de julio de 2015 en primera convocatoria y, al día siguiente, a la misma hora, en segunda, con el fin de someter a su examen y aprobación los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y del Informe de Gestión Individual y Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

Cuarto.- Fijación del límite de la retribución anual conjunta a percibir por los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio comprendido entre el 1 de abril de 2015 y 31 de marzo de 2016.

Quinto.- Ratificación del nombramiento efectuado por cooptación y reelección como consejero de Mendibea 2002, S.L.

Sexto.- Reelección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio de 1 de abril de 2015 al 31 de marzo de 2016.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de las acciones representativas del capital social de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A., y de la realización por la Sociedad de una oferta pública de adquisición de sus propias acciones para su exclusión de negociación.

Octavo.- Modificación de los Estatutos Sociales a los efectos de proceder según corresponda a: - Incluir en todos los artículos un título identificativo de su contenido. - Redenominar y agrupar los títulos en que se dividen. - Su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital incluida la reforma introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. - Su adaptación a la condición de sociedad no cotizada. - La realización de mejoras técnicas. - La aprobación de un texto refundido. 8º.1º Modificación de los artículos que comprenden el Título Primero: - 8º.1º A Artículo 1º Denominación; 8º.1º B Artículo 2º Objeto Social; 8º.1º C Artículo 3º Domicilio; 8º.1º D Artículo 4º Duración. 8º.2 Modificación del Título Segundo y de los artículos que lo comprenden: - 8º.2 A Título Segundo; 8º.2 B Artículo 5º Capital social; 8º.2 C Artículo 6º Aumento de Capital Social y Reducción de Capital; 8º.2 D Artículo 7º Régimen de transmisión de las acciones; 8º.2 E Artículo 8º Copropiedad Usufructo y Prenda de las acciones. 8º.3 Modificación de los Títulos Tercero y Cuarto y de los artículos que los comprenden e introducción de nuevos artículos: - 8º.3 A Título Tercero y Cuarto; 8º.3 B Artículo 9º Órganos Sociales; 8º.3 C Artículo 10º La Junta General; 8º.3 D Artículo 10º Bis Clases de Junta y Convocatoria; 8º.3 E Artículo 11º Junta General: Composición; 8º.3 F Artículo 12º Juntas Ordinarias y Extraordinarias; 8º.3 G Artículo 12º Bis Constitución; 8º.3 H Artículo 13º Junta Universal; 8º.3 I Artículo 14º Deliberación y Votación; 8º.3 J Artículo 15º Derechos de Información; 8º.3 K Artículo 16º Competencia; 8º.3 L Artículo 17º Composición del Consejo de Administración y duración del cargo; 8º.3 M Artículo 18º Reuniones; 8º.3 N Artículo 19º Facultades; 8º.3 Ñ Artículo 20º Delegación de Facultades; 8º.3 O Artículo 21º Retribución de los Consejeros. 8º.4 Modificación del Título Quinto y de los artículos que lo comprenden: - 8º.4 A Título Quinto; 8º.4 B Artículo 22º Ejercicio Social; 8º.4 C Artículo 23º Cuentas Anuales; 8º.4 D Artículo 24º Distribución de Resultados. 8º.5 Modificación del Título Sexto, modificación de artículo y supresión de otros: - 8º.5 A Título Sexto; 8º.5 B Artículo 25º Disolución y Liquidación; 8º.5 C Artículo 26º Se elimina; 8º.5 D Artículo 27º Se elimina.

Noveno.- Supresión del Reglamento de la Junta como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada.

Décimo.- Informe del Consejo de Administración sobre el acuerdo adoptado por dicho órgano de suprimir el Reglamento del Consejo de Administración como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Duodécimo.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A.

Decimotercero.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta General de Accionistas.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3 %) del capital social podrán: - Solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos propuestos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. - Presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, a la atención del Vicepresidente y Consejero Delegado, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia y Representación De conformidad con el artículo 11 de los Estatutos Sociales y del artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General y tomar parte en las deliberaciones, con voz y voto, todos los accionistas que sean titulares de al menos 300 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta mediante firma autógrafa o por cualquier otro medio que garantice debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos o dar la representación a un accionista que tenga derecho de asistencia o, previa agrupación de las mismas, dar su representación a otro aunque no tenga la condición de accionista. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente del Consejo de Administración se encontrase en conflicto de intereses respecto de alguna de las propuestas, que dentro o fuera del Orden del Día se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida, en relación con dichas propuestas, al Secretario del Consejo de Administración. Las delegaciones deberán contener las instrucciones precisas del accionista sobre el sentido del voto. En caso contrario, el representante votará a favor de las propuestas del Consejo de Administración y, en su caso, en contra de las propuestas de acuerdo incluidas en el complemento de la convocatoria que se hubieran formulado. Derecho de información De conformidad con lo previsto en la legislación vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a partir de la presente convocatoria de examinar en el domicilio social sito en Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia, kilómetro 4.8, consultar en la página web de la Sociedad (www.cvne.com) y/o pedir la entrega o envío gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los siguientes documentos: (i) Anuncio de la presente convocatoria. (ii) Texto íntegro de las propuestas de los acuerdos relativos al Orden del Día formuladas por el Consejo de Administración. (iii) Texto íntegro de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta, junto con los respectivos Informes de los auditores de cuentas, referidos al ejercicio cerrado al 31 de marzo de 2015. (iv) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta recogida en el punto quinto del Orden del Día: ratificación y reelección como consejero de Mendibea 2002, S.L. (v) Informe justificativo del Consejo de Administración de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y formulación de la oferta pública de adquisición de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley del Mercado de Valores. (vi) Informe de Valoración de las Acciones de CVNE por parte de KPMG Auditores, S.L., a los efectos de la exclusión de las acciones de la Sociedad y la formulación de la oferta pública de adquisición de las mismas. (vii) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales recogida en el punto octavo del Orden del Día. (viii) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de supresión del Reglamento de la Junta como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada, recogida en el punto noveno del Orden del Día. (ix) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre el acuerdo adoptado por dicho órgano sobre la supresión del Reglamento del Consejo de Administración como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada, recogida en el punto décimo del Orden del Día. (x) Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de marzo de 2015. (xi) Informe anual sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.cvne.com desde la fecha de la publicación de la presente convocatoria hasta la celebración de la Junta General. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán formular por escrito preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones, respecto de puntos comprendidos en el Orden del Día, o respecto de las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Todo lo anterior sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar verbalmente durante el desarrollo de la Junta General la información y aclaraciones sobre los aspectos antes mencionados. Voto a distancia Los accionistas podrán emitir el voto a distancia mediante el formulario establecido al efecto por la Sociedad, disponible en la página web (www.cvne.com), debidamente cumplimentado y firmado a mano dirigido por correo postal certificado al domicilio social 01300 Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia, Kilómetro 4.8, en el que se indique de modo expreso y claramente diferenciado el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la solicitud de voto por correo en nombre de la misma. Dicha comunicación deberá ser recibida en todo caso por la Sociedad al menos antes de las once horas y treinta minutos, del día anterior al de la celebración de la Junta General. Los accionistas que ejerciten el voto a distancia deberán tener inscritas sus acciones en el Registro contable correspondiente con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.cvne.com) cuya finalidad y normas de funcionamiento, aprobadas por el Consejo de Administración, pueden ser consultadas en dicha página. Protección de datos personales Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente. Dichos datos se incorporarán a un fichero automatizado responsabilidad de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a 01300 Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia, Kilómetro 4.8. Información general El modelo de la tarjeta de asistencia, de delegación de voto, formulario de voto a distancia y la ubicación del lugar en donde se celebra la Junta, se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.cvne.com). Para otros aspectos relativos a esta Junta General no contenidos en el presente anuncio de convocatoria los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.cvne.com). Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias se informa a los accionistas que la Junta General se celebrará previsiblemente en primera convocatoria. No habrá prima de asistencia a la Junta General ni obsequio.

Laguardia, 1 de junio de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Emilio José de Palacios Caro.