Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 11 de mayo de 2015, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el domicilio social sito en Madrid, calle Ayala, n.º 48, duplicado, local, el día 30 de junio de 2015, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014. Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, Informe Anual de las Retribuciones de los Consejeros de TR Hotel Jardín del Mar, S.A., del ejercicio 2014.

Quinto.- Modificación y refundación de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Art. 6 (Acciones); Art. 13 (Junta General. Competencia); Art 15 (Convocatoria de la Junta General); Art. 23 (Desarrollo de la Junta General); Art. 24 (Derecho de Información); Art. 25 (Estructura y Poder de Representación); Art. 27 (Plazo de Ejercicio del Cargo de Administrador); Art 28 (Retribución); Art. 29 (Régimen del Consejo); Art. 30 (Las Comisiones y/o Comités del Consejo); Art. 32 (Informe Anual de Gobierno Corporativo); Art. 32bis (informe Anual sobre Retribuciones); Art. 32ter (Página web corporativa); Art 34 (Formulación de cuentas anuales).

Sexto.- Modificación y refundición del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Art 1(Objeto. Interpretación); Art. 4 (naturaleza y Competencia); Art. 6 (Facultad y Obligación de Convocar la Junta General); Art. 7 (Orden del Día); Art. 8 (Publicidad y Contenido de la Convocatoria); Art. 9 (Complemento de la Convocatoria); Art. 10 (derecho de Información de los Accionistas previo a la Junta General) Art. 11 (Página web); Art 23 (Turno de palabra. Derecho de Información de los Accionistas).

Séptimo.- Información a la Junta de las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración al reglamento del Consejo de Administración. Art. 1 (Objeto. Interpretación); Art 2 (Aprobación y Modificación. Período de vigencia); Art 3 (Derecho y Deber de conocimiento del Reglamento por los Consejeros y Altos Directivos. Publicidad del Reglamento); Art. 4 (Naturaleza y Competencia del Consejo de Administración); Art 7 (Composición Cualitativa); Art. 10 (Secretario del Consejo de Administración); Art. 13 (Convocatoria del Consejo de Administración); Art. 14 (Constitución del Consejo de Administración y Asistencia de las reuniones); Art. 18 (Comisión Ejecutiva y/o Consejeros Delegados); Art. 19 (Comisión de Auditoría); Art. 20 (Comisión de Control y de Nombramientos y Retribuciones); Art. 23 (Duración del Cargo); Art. 32 (retribución de los Consejeros).

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Noveno.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la junta.

Complemento de convocatoria y presentación de propuestas de Acuerdo A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria Explicativa, el Informe de Gestión junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Auditoría de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. Información sobre la Junta General (Artículo 517 Ley de Sociedades de Capital). En cumplimiento de lo previsto en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de lo siguiente: 1.- Que con arreglo al artículo 12 del Reglamento de la Junta General, el accionista deberá tener las acciones registradas a su nombre con una antelación de cinco días para poder votar y participar en la Junta General. 2.- Los accionistas podrán solicitar y obtener el texto completo de los documentos y las propuestas de acuerdos de la Junta General en el domicilio social. Asimismo, la información está disponible en la página Web de la Sociedad en la dirección www.trhhoteles.com 3.- En relación con la participación y emisión del voto se hace constar que los accionistas tienen, entre otros, los siguientes derechos: Derecho de información: (Artículo 197 Ley de Sociedades de Capital). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca del informe de auditoría o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente la información o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Complemento de la convocatoria: (Artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, conforme a lo previsto en el apartado 3 del artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta. El ejercicio de este derecho, según el artículo 9 del Reglamento de la Junta de Accionistas, deberá hacerse por conducto notarial que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra 3 del artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital. Documentación a disposición de los accionistas: (Artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital). Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Ayala, n.º 48, de Madrid, o a través de la página web de la Sociedad (www.trhhoteles.com), además de la convocatoria, los documentos que a continuación se mencionan, así como derecho a la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: • Número total de acciones y derechos de voto de TR Hotel Jardin del Mar, S.A., en la fecha de la convocatoria de la Junta General. • Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. • Informe emitido por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2014. • Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014. • Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. • El texto íntegro de las propuestas de acuerdos -junto con una breve explicación de la justificación y oportunidad de cada uno de ellos- correspondientes a todos los puntos del orden del día de la Junta General, así como los preceptivos informes de los administradores en relación con los puntos 5.º, 6.º y 7.º del Orden del Día. • Modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última Junta General. Asimismo, conforme a lo previsto en la Ley, desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General de Accionistas estará disponible en la página web de la Sociedad (www.trhhoteles.com). Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (23 de junio de 2014), o acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 343 03 18 o accionista@trhhoteles.com) debiendo identificarse como accionistas e informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares. Derecho de asistencia: (Artículo 179 Ley de Sociedades de Capital). Los accionistas podrán ejercitar su derecho de asistencia a la Junta de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la legislación aplicable. A estos efectos, podrán asistir a la Junta los titulares de las acciones que las tuvieren inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Representación: (Artículos 184 y 522 de Ley de Sociedades de Capital). Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, y estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones establecidos en la Ley. La representación deberá conferirse por escrito mediante correspondencia postal al domicilio de la Sociedad, de forma electrónica a la siguiente dirección accionistas@trhhoteles.com, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y con carácter especial para esta Junta. En dicha comunicación deberá aportarse copia de la documentación que permita acreditar: la identidad del accionista y, en su caso, su poder de representación. Igualmente deberá aportar documentación acreditativa de la titularidad de las acciones, todo ello de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 186 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. El documento en el que conste la representación y cuyo formulario será el incluido en la página web de la Sociedad (www.trhhoteles.com), deberá contener o llevar adjunto el orden del día así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. La representación es siempre revocable. La simple asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación, conforme a lo dispuesto en el artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 26 de mayo de 2015.- Luis García-Plata Polo, Secretario no Consejero.