Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los accionistas de la entidad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la misma que tendrá lugar el día 29 de junio de 2015, a las doce horas (12:00 horas), en el domicilio social (calle Miguel Hernández, 81-87, Hospitalet de Llobregat, Barcelona), en primera convocatoria, y para el día siguiente, 30 de junio de 2015, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para examinar y, en su caso, aprobar los siguientes extremos del

Orden del día

Primero.- Lectura, examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) y del Informe de Gestión de la entidad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Lectura, examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración y demás órganos rectores de la sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de distribución de resultados de dicho ejercicio.

Quinto.- Aprobación Balance de Fusión a fecha 31 de diciembre de 2014.

Sexto.- Aprobar la fusión por absorción de Filmax Entertainment, S.A., como sociedad absorbente y Castelao Productions, S.A.U., Filmax Animation, S.L.U., Donkey Xote, S.A.U., y Elephant Channel, S.L.U., como absorbidas.

Séptimo.- Aprobación del cambio de denominación social de la compañía por la denominación social de la sociedad absorbida Castelao Productions, S.A.

Octavo.- Aprobación de la ampliación del objeto social.

Noveno.- Retribución de los administradores de la sociedad.

Décimo.- Aprobación de la renovación de los préstamos con los socios Sevenart Investments, S.L., y Bandlans, S.L.

Undécimo.- Subsanación de la escritura de ampliación de capital de fecha 22 de enero de 2008, elevada a público por el notario de Barcelona D.ª M.ª Isabel Gabarro Miquel, con número 165 de protocolo.

Duodécimo.- Asuntos varios. Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Aprobación del acta.

A partir de la presente convocatoria, de conformidad con lo establecido en los artículos 197, 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. En este sentido, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad y que se le remita a su domicilio, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta así como el informe gestión y el informe de los auditores de cuentas. Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 39, 40.2 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales, se informa del derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los mismos. Menciones mínimas del proyecto de fusión: Las sociedades que participan en la fusión son: A) Sociedad absorbente: Filmax Entertainment, S.A., con domicilio social en L'Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández, 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 41091, Folio 201 y Hoja B241430, y provista de NIF A62712872. B) Sociedades absorbidas: 1. Castelao Productions, S.A.U., con domicilio social en L'Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández, 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 41364, Folio 63, Sección 8 y Hoja B-140.804, y provista de NIF A61026647. 2. Filmax Animation, S.L.U., con domicilio social en Santiago de Compostela, Polígono Fontiñas, Área Central, número 67, 3, inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela Tomo 47, Folio 51, Sección 8 y Hoja SC-31961, y provista de NIF B15907744. 3. Donkey Xote, S.A.U., con domicilio social en Santiago de Compostela, Polígono Fontiñas, Área Central, número 67, 3, inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela Tomo 89, Folio 164, Sección 8 y Hoja SC-35252, y provista de NIF A15974520. 4. Elephant Channel, S.L.U., con domicilio social en L'Hospitalet de Llobregat, calle Miguel Hernández, 81-87, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona Tomo 31.837, Folio 14 y Hoja B-198.082, y provista de NIF B61995403. Filmax Entertainment, S.A., es propietaria directa e indirectamente de las acciones y participaciones representativas del cien por ciento de las sociedades Castelao Productions, S.A.U., Filmax Animation, S.L.U., Donkey Xote, S.A.U., y Elephant Channel, S.L.U. Al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas, y de conformidad con el artículo 49.1, 1.º, 2.º y 3.º de la Ley de Modificaciones Estructurales no es necesario hacer mención, ni del tipo de canje, ni del procedimiento de canje, ni procederá el aumento de capital de la sociedad absorbente, ni los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión. 1. No hay incidencia sobre prestaciones accesorias, dado que no existen accionistas o socios de industria ni participaciones ni acciones con prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión. 2. No existen participaciones ni acciones especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones y acciones en las Sociedades Absorbidas. Si bien la Sociedad Absorbente tiene acciones privilegiadas (que constituyen la Clase B), como consecuencia de la fusión no se otorgan derechos ni se confieren opciones en la sociedad absorbente, por no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. 3. Ninguna de las sociedades que participan en la fusión concederá ningún tipo de ventaja de cualquier clase a favor de los órganos de administración, ni a expertos independientes, pues no procede su intervención. 4. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2015. 5. Se considerarán como balances de fusión, los cerrados a 31 de diciembre de 2014. 6. Los estatutos no se modifican salvo en el cambio de denominación Social y ampliación de objeto social. 7. La fusión proyectada no tiene consecuencias sobre el empleo en las sociedades participantes, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incide en la política de responsabilidad social.

L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona), 19 de mayo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, señor Julio Fernández Rodríguez.