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Junta General Ordinaria de Accionistas En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Reyal Urbis, S.A. (la Sociedad) en sesión celebrada el día 29 de abril de 2015, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel Rafael Atocha, sito en la calle Méndez Álvaro, número 30, el día 30 de junio de 2015, a las doce horas, en primera convocatoria. En la Junta General Ordinaria de Accionistas se tratarán los asuntos que se indican en el siguiente,

Orden del día

Primero.- 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. 2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Aplicación de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Reelección de auditor externo para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad y aprobación de nuevo texto refundido: 1. Modificación del Capítulo I, relativo a la denominación, objeto, duración y domicilio de la Sociedad (artículos 1 a 4, ambos inclusive) 2. Modificación del Capítulo II, relativo al capital social (artículos 5 a 13, ambos inclusive) 3. Modificación del Capítulo III, relativo al régimen de gobierno y administración (artículo 14) 4. Modificación del Capítulo IV, relativo a la Junta General (artículos 15 a 29, ambos inclusive) 5. Modificación del Capítulo V, relativo al Consejo de Administración (artículos 30 a 42, ambos inclusive) 6. Modificación del Capítulo VI relativo al ejercicio social (artículo 43) 7. Modificación del Capítulo VII, relativo a las cuentas anuales y la aplicación del resultado (artículos 44 a 47, ambos inclusive) 8. Modificación del Capítulo VIII, relativo a la disolución y liquidación de la Sociedad (artículos 48 a 52, ambos inclusive) 9. Modificación del Capítulo IX de disposiciones generales (artículo 53) 10. Aprobación del Texto Refundido de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y aprobación de nuevo texto refundido: 1. Modificación del Título I, relativo a concepto, clases y funciones de la Junta General (artículos 1 a 3, ambos inclusive) 2. Modificación del Capítulo I del Título II, relativo a la convocatoria de la Junta General (artículos 4 y 5) 3. Modificación del Capítulo II del Título II, relativo a la preparación de la Junta General (artículos 6 a 9, ambos inclusive) 4. Modificación de los Capítulos I y II del Título III, relativos a la constitución de la Junta General y a las intervenciones de Presidente y accionistas (artículos 10 a 17, ambos inclusive) 5. Modificación del Capítulo III del Título III, relativo a las votaciones y documentación de los acuerdos de la Junta General (artículos 18 a 23, ambos inclusive) 6. Modificación del Capítulo IV, relativo a la asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia (artículo 24) 7. Aprobación del Texto Refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Sexto.- Aprobación de la enajenación de activos esenciales de la Sociedad, según definición establecida en el artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital, con objeto de formalizar, en su caso, las daciones en pago previstas en la Propuesta de Convenio de Acreedores presentada por la Sociedad.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias directamente por la Sociedad o por sus sociedades dependientes.

Octavo.- Reelección de Consejeros: 1. Reelección de D. Rafael Santamaría Trigo. 2. Reelección de D. José Antonio Ruiz García. 3. Reelección de D. Emilio Novela Berlín. 4. Reelección de BQ Finanzas, S.L., representada por D. Francisco Javier Porras Díaz.

Noveno.- Delegación de facultades para la interpretación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Undécimo.- Información a los Señores Accionistas en relación con el procedimiento concursal en el que se encuentra la Sociedad.

Intervención de Notario en la Junta: La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará con la presencia del Notario que, a tal efecto, será requerido por el Consejo de Administración a fin de que levante acta de la misma, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con lo dispuesto en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 28 de los Estatutos Sociales y artículo 22.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ayala número 3 de Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado para solicitar complemento de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital. Requisitos para la asistencia, delegación y voto: Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en los artículos 179.3 y 517 de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General los Señores accionistas que, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones inscritas a su nombre en el Registro de anotaciones en cuenta correspondiente. Cada acción dará derecho a un voto. En el domicilio social (calle Ayala número 3 de Madrid), se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de asistencia nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les corresponden como accionistas. Delegación y voto: Delegación.-De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, cada accionista con derecho de asistencia podrá ser representado en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación podrá conferirse mediante la remisión a la Sociedad en soporte papel del escrito firmado en que se confiera la representación, o de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, expedida por la Sociedad, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta constará el Orden del Día. La representación deberá ser aceptada por el representante, a cuyo efecto deberá firmar en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, o en el documento en que el accionista confiera la representación. La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por la Sociedad deberá llevarse a cabo siguiendo las instrucciones recogidas en la tarjeta. En el caso de que se opte por no delegar en una persona determinada, pero sin embargo se desee estar representado en la Junta, el Señor Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. En caso de que el Señor Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta conforme a los artículos 522 y 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital. No se podrá tener en la Junta más que un representante, y la no asistencia a la Junta del representante determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto.-De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad atribuida por el artículo 26 de los Estatutos Sociales y el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta General mediante correspondencia postal, para lo cual el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia, delegación y voto obtenida de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto. El voto a distancia por el sistema indicado no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento, pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por: (i) revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Derecho de información: Se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: (a) las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, así como las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo de su Grupo Consolidado correspondientes al mismo ejercicio; (b) el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, y, en su caso, los preceptivos informes del Consejo de Administración, así como, en su caso y a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; (c) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, elaborado por el Consejo de Administración de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, podrá ser consultada en la página web de la Sociedad la siguiente información: (a) el anuncio de la convocatoria; (b) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (c) las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, así como las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del auditor externo de su Grupo Consolidado correspondientes al mismo ejercicio; (d) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Día y, en su caso, los preceptivos informes del Consejo de Administración, o, en el caso de los puntos de carácter meramente informativo, un informe del órgano competente comentando cada uno de dichos puntos, así como, en su caso y a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; (e) los vigentes Estatutos Sociales junto con el texto resultante de dichos Estatutos para el caso de que sean aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta General; (f) el vigente Reglamento de la Junta General de Accionistas junto con el texto resultante de dicho Reglamento para el caso de que sean aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta General; (g) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se somete a votación consultiva; (h) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014; (i) el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014; (j) el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014; (k) la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de los Consejeros cuya reelección se propone, así como las propuestas e informes a que se refiere el artículo 529 decíes, incluyendo, en el caso de personas jurídicas, la información correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo; (l) los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivos sus derechos de asistencia, representación y voto, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización, incluyendo el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto, así como todos los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia en la Junta General, o, en caso de no poder publicarse en la página web de la Sociedad por causas técnicas, la indicación de cómo obtener los formularios en papel; (m) la información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas e Inversores al efecto de poder recabar información o formular sugerencias o propuestas de conformidad con la normativa aplicable; (n) las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito los accionistas y las contestaciones facilitadas por escrito por los Consejeros; y (o) las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Conforme a lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta que se convoca, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Además, los accionistas podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Foro Electrónico de Accionistas: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.reyalurbis.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. El Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de la Sociedad, en el que se regulan, entre otros aspectos, el modo de acceso al Foro y su funcionamiento, se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

Madrid, 29 de abril de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.