Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Vousse Corp, S.A. (la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración la Sociedad en su sesión de 12 de enero de 2015, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de julio de 2014, adoptó, entre otros, el acuerdo de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y mediante aportaciones no dinerarias.

La ampliación de capital acordada mediante aportaciones dinerarias, asciende a 158.990.307 acciones nuevas, de un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,002 euros, habiéndose autorizado expresamente la posibilidad de suscripción parcial o incompleta y con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, y; la ampliación de capital acordada mediante aportación no dineraria asciende a 81.000.000 acciones de un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas, sin prima de emisión ni derecho de suscripción preferente, que se suscribirán íntegramente mediante la aportación no dineraria consistente en la compensación de crédito líquido, vencido y exigible por importe de 810.000 euros, cuyo titular es Atlas Capital Europa, S.L.

Las nuevas acciones quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"), en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Renta 4, Sociedad de Valores, S.A. ha sido designada como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad Agente").

2. Finalidad del aumento.

La finalidad de la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias es la capitalización de parte de la financiación concedida por el accionista Atlas Capital Europa, S.L. a la Sociedad, con objeto de reforzar la posición de tesorería requerida por la actividad operativa diaria.

La finalidad de la ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias, es la captación de fondos para:

Afrontar el segundo pago en efectivo comprometido por la Sociedad por un importe total de

Dado que la aportación dineraria de la mencionada ampliación de capital se desembolsará después del 30 de enero de 2015, la Sociedad actualmente se encuentra en negociaciones con la parte vendedora para que en caso de incumplimiento, no se apliquen las penalizaciones o incluso resolución del acuerdo de adquisición fijadas en el mismo (ver Documento de Ampliación Reducido). Si la Sociedad tuviera que recurrir a otra vía de financiación transitoria para hacer frente al mencionado compromiso de pago, esta financiación se cancelaría una vez se produjera el desembolso de la ampliación de capital dineraria.

El precio de compra acordado por el 100% del capital de HEDONAI asciende a 7,2 millones de euros, dividido en cinco pagos en efectivo por un importe total de 5,2 millones de euros y un pago en acciones de 2 millones de euros. Asimismo, la Sociedad se ha comprometido a conceder un préstamo por importe de 500 miles de euros (Nazca podría solicitar que se incrementara adicionalmente hasta un máximo de 1 millón de euros) para financiar las necesidades de caja para, entre otras necesidades, hacer frente a un plan de reestructuración comercial que se realizará en Hedonai Estetica Integral, S.L. Para afrontar la adquisición mencionada anteriormente, durante los próximos meses VOUSSE CORP llevará a cabo sucesivos procesos de ampliación de capital dinerarias adicionales.

Reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad.

3. Derechos de las nuevas acciones.

Todas las acciones, incluidas las que se emiten con ocasión de la ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerias referidas anteriormente, serán ordinarias, de idéntica clase y atribuirán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Periodo de suscripción.

El proceso de suscripción de las acciones de nueva emisión vinculadas a la parte del aumento acordada por vía de aportaciones dinerarias contará con un primer Periodo de Suscripción Preferente, un Periodo Adicional para los suscriptores preferentes, y un posterior Periodo de Asignación Discrecional. Dichos periodos no aplicarán a la aportación no dineraria, la cual al no tener derecho de suscripción preferente alguno, se suscribirá íntegramente y posteriormente se tramitará la incorporación de las acciones derivadas del mencionado aumento con anterioridad a la parte del aumento correspondiente a aportaciones dinerarias.

Periodo de suscripción preferente.

a) Derecho de suscripción preferente.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de dos (2) acciones nuevas por cinco (5) acciones antiguas, los inversores que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Para asegurar que la proporción del número de acciones nuevas sobre las antiguas sea un número entero, Atlas Capital Europa, S.L. ha renunciado al derecho que tendría asociado a 7.533.926 acciones que posee, incluyendo a la posibilidad de su negociación.

b) Mercado de derechos de suscripción preferente.

La Sociedad ha solicitado la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que daría comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectúe la publicación del anuncio del aumento de capital en el BORME y que tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho periodo será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

c) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas legitimados e Inversores indicados en el apartado (b) anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la presente oferta de suscripción en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, Accionistas legitimados e Inversores indicados en el apartado (b) anterior deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho. Las órdenes que se crucen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

Periodo Adicional para los suscriptores preferentes que han ejercido dicho derecho.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas e Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de acciones de VOUSSE CORP para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran nuevas acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en consecuencia, no se hubiera cubierto el importe máximo de la ampliación de capital con derechos.

Para que un Accionista o un Inversor pueda solicitar acciones adicionales, éste deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la entidad participante ante la que solicite acciones adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de acciones adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad. En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de acciones adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La asignación de las mencionadas acciones adicionales será proporcional a las acciones suscritas por el accionista o inversor en el Periodo de Suscripción Preferente y tendrá lugar no más tarde del segundo día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

Periodo de Asignación Discrecional

Tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas durante el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente y el periodo Adicional, podrían quedar acciones nuevas por suscribir y adjudicar, hecho que la Entidad Agente pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad no más tarde del día hábil siguiente a la finalización Período Adicional y se iniciará el Período de Asignación Discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de tres (3) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración. De este modo, durante el Periodo de Asignación Discrecional los accionistas e inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente para su adjudicación. Las peticiones de suscripción realizadas durante el Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables.

Dicha adjudicación a los inversores se llevará a cabo discrecionalmente por el Consejo de Administración, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. La Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

(iii) Cierre anticipado y suscripción incompleta.

En caso de que la ampliación de capital se haya cubierto tras finalizar el Periodo de Suscripción Preferente o el Periodo Adicional, la Sociedad podrá cerrar anticipadamente dicha ampliación. Asimismo, se ha autorizado expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital tras haber concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción, a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

A su vez, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto no más tarde de las 12.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

6. Solicitud de incorporación al Mercado Alternativo Bursátil-Segmento Empresas en Expansión ("MAB").

Tal y como se ha acordado en el Consejo de Administración de VOUSSE CORP celebrado el 12 de enero de 2015, se solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas a negociación en el MAB una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital.

Las acciones que suscribirá íntegramente Atlas Capital Europa, S.L. mediante la aportación no dineraria, no tienen derecho de suscripción preferente. Consecuentemente VOUSSE CORP tramitará la incorporación de dichas acciones con anterioridad a las acciones derivadas del aumento mediante aportaciones dinerarias.

7. Gastos de emisión.

La Sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las acciones suscritas. No se devengarán tampoco gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cual dicha compra o venta se realice.

8. Documento informativo sobre la ampliación.

La Sociedad ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (el Documento de Ampliación Reducido), conforme al modelo establecido en el Anexo II de la Circular del MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el MAB, que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. Los ejemplares de dicho documento están a disposición del público en el domicilio social de la sociedad y en formato electrónico, en la página web de la compañía (http://www.vousse.com/inversores) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab).

Valencia, 26 de enero de 2015.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Jorge Sirodey Liñares.