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ANUNCIO DE REDUCCIÓN Y SIMULTÁNEO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE LA S.COOP. SAN MARCOS DE ALMENDRALEJO EN TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA SAN MARCOS ALMENDRALEJO, S.A..

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304, 305 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se pone en conocimiento que en la Asamblea General de la Sociedad, celebrada el día 27 de febrero de 2014, se aprobaron por unanimidad acuerdos de reducción y ampliación de capital social simultáneo, y, el órgano de administración, en su reunión de 14 de julio de 2014, acordó, en ejercicio de las facultades que le fueron conferidas por dicha Asamblea, ejecutar dichos acuerdos en los siguientes términos:

1) REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL hasta dejarlo en la cifra de SEISCIENTOS DOS MIL TRESCIENTOS UN EUROS (602.301 €), mediante la amortización del nominal total de las acciones de las clases A, B y C, hasta dejar el nominal total de estas acciones a cero; de modo que una vez ejecutado el acuerdo la nueva cifra del capital social será de SEISCIENTOS DOS MIL TRESCIENTOS UN EUROS (602.301 €). Esta reducción no genera devolución alguna a los socios, se realiza mediante la amortización de las acciones indicadas anteriormente, y por lo tanto, se realiza con cargo a capital. La finalidad es la de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto, disminuido como consecuencia de pérdidas. La reducción de capital se realiza sobre la base del balance de situación de la sociedad cerrado a fecha de 31 de agosto de 2013, auditado y aprobado por dicha Asamblea General de 27 de febrero de 2014. La eficacia del acuerdo de reducción de capital está condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital simultáneo que a continuación se expone. Los acreedores no tienen el derecho de oposición según lo dispuesto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

2). Simultáneamente a la Reducción de Capital: AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL en la cantidad de DOS MILLONES DE EUROS (2.000.000,00 €), de valor nominal con una prima de emisión total de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000,00); mediante la emisión y puesta en circulación de DOS MILLONES DE ACCIONES (2.000.000,00) nominativas, ordinarias, que se representarán por medio de títulos (que podrán ser unitarios o múltiples) de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 1,50 € por cada acción; que se distribuirán de la siguiente forma:

(i) UN MILLÓN NOVENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y UNA (1.098.041) ACCIONES de la CLASE A (Aceitunas); nominativas, ordinarias, de serie única, de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la A1 a la A 1.098.041, ambas inclusive.

(ii) CUATROCIENTAS SESENTA Y TRES MIL CIENTO CUARENTA Y CUATRO (463.144) ACCIONES de la CLASE B (Bodega de Elaboración- Uva); nominativas, ordinarias, de serie única, de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la B1 a la B 463.144, ambas inclusive.

(iii) CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS QUINCE (438.815) ACCIONES de la CLASE C (Crianza S); nominativas, ordinarias, de serie única, de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la C1 a la C 438.815, ambas inclusive.

El valor nominal de las acciones emitidas así como el de la prima de emisión, será desembolsado con cargo a aportaciones dinerarias y, en relación con los accionistas que sean titulares de derechos de crédito frente a la sociedad, podrán optar entre aportaciones dinerarias o bien, por compensación de créditos hasta un importe de 2.657.996 de euros, según consta en el informe especial elaborado según el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones todos los accionistas de la Sociedad, titulares de las acciones de las clases A, B y C que resultarán amortizadas tras la reducción de capital propuesta, con la siguiente relación de cambio: 1) Una Acción de la clase A (Aceitunas) nueva, por cada 2,51409737 acciones de la clase A de la que era titular antes de la Reducción de Capital; 2) Una Acción de la clase B (Bodega de Elaboración- Uva) nueva, por cada 2,51409712 acciones de la clase B de la que era titular antes de la Reducción de Capital; 3) Una Acción de la clase C (Crianza S) nueva, por cada 2,51409363 acciones de la clase C de la que era titular antes de la Reducción de Capital. Los socios podrán suscribir un número proporcional al valor nominal del que posean.

Se aprobó por la Asamblea General la supresión del derecho de preferencia que corresponde a las Acciones de las Clases D, Y y Z.

Plazo de Ejercicio del Derecho de suscripción preferente: El plazo se inicia el día en que se envíe la comunicación individual a los socios que contenga los términos y condiciones de la ampliación de capital acordada, y finalizará al mes siguiente a la fecha en que se publique este anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Forma de Ejercicio del Derecho de suscripción preferente: Mediante comunicación escrita dirigida al órgano de administración indicando número y clase de acciones que se desee suscribir. Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable.

Asignación de acciones adicionales: En la comunicación formulada, los socios podrán solicitar la suscripción de acciones adicionales a las que les correspondan en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, para que, en caso de no suscribirse íntegramente el aumento de capital y existiesen acciones sobrantes, puedan suscribirse en los siguientes términos:

i) Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales no exceda del número de Acciones Sobrantes, el órgano de administración asignará a los solicitantes la totalidad de las acciones adicionales solicitadas.

ii) Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales exceda del número de Acciones Sobrantes, el órgano de administración asignará las Acciones Adicionales a los solicitantes a prorrata en función de las que hubieren suscrito en el ejercicio de su derecho de suscripción preferente.

Desembolso de las acciones: Los desembolsos del valor nominal y la prima de emisión podrán realizarse mediante aportaciones dinerarias o, en caso de ser titulares de derechos de crédito frente a la sociedad, por aportaciones dinerarias total o parcialmente, y/o compensación de créditos, total o parcialmente, en la medida que corresponda al importe de éstos, en los plazos que a continuación se indican:

i) Al tiempo de la suscripción, al menos la cantidad equivalente a un 25% de su valor nominal, y la cantidad equivalente a la prima de emisión en su totalidad en cualquiera de las formas expresadas con anterioridad.

ii) El resto, con arreglo al siguiente calendario de pago: Una tercera parte del resto, con anterioridad al día 10 de enero de 2017. Otra tercera parte del resto, con anterioridad al día 10 de enero de 2018. Y, la otra tercera parte del resto, con anterioridad al día 10 de enero de 2019. Los socios podrán anticipar el pago total y/o parcial de los desembolsos pendientes a las fechas acordadas.

Los desembolsos de las aportaciones dinerarias se realizarán mediante ingreso en el siguiente número de cuenta ES44 3001 0037 47 3710004209 de la Entidad Cajalmendralejo, con expresión del concepto AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Asamblea General 27/02/2014, y surtirán efecto desde la fecha en que se realicen. Los desembolsos realizados mediante compensación de créditos surtirán efecto desde el momento en que se realice su comunicación.

Previsión de la suscripción incompleta del aumento. Según el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó por unanimidad de los asistentes la previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. No obstante, el aumento de capital quedará sin efecto alguno en caso de no cubrirse una cantidad mínima de UN MILLÓN de euros, una vez transcurrido el plazo para la suscripción de acciones.

Modificación del artículo 10 de los Estatutos: Como consecuencia de la reducción y simultáneo aumento de capital social quedará modificado el artículo 10 de los Estatutos sociales, relativo al Capital Social.

Almendralejo, 23 de enero de 2015.- El Presidente del órgano de administración, Emilio González Maqueda.