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Ampliación de capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento del artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de AMPER, S.A. ("AMPER"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de AMPER, celebrada el 15 de marzo de 2015, modificada por Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2015, al amparo de la autorización conferida por la citada Junta General Extraordinaria conforme al artículo 297.1 b) de la LSC, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (la "Ampliación de Capital").

1.- Importe del aumento y acciones a emitir

El capital social se aumentará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal de 19.940.758,75 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 398.815.175 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de AMPER actualmente en circulación. Las acciones nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros sin prima de emisión, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 0,05 euros, (el "Precio de Suscripción"). Consecuentemente, el importe total de la emisión, asciende a 19.940.758,75 euros o, en su caso, al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las acciones nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Renta 4 Banco, S.A. ha sido designado como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad Agente").

2.- Condiciones a las que está sujeta la ampliación de capital

La Ampliación de Capital está sujeta como única condición a que se suscriban acciones nuevas por un importe total de al menos 16 millones de euros.

3.- Derechos políticos y económicos

Las acciones nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de AMPER actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

4.- Periodos de suscripción

(a) Periodo de Suscripción Preferente

Las acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del día hábil bursátil anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente (los "Accionistas"). Los Accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, así como aquellos terceros adquirentes de derechos de suscripción durante el Período de Suscripción Preferente (los "Inversores").

De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables, en consecuencia, en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil, dentro de los 15 días naturales posteriores a la publicación del anuncio del aumento de capital en los términos del artículo 503 de la LSC en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 305 de la LSC, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de la de publicación del anuncio del presente acuerdo (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los Accionistas y los Inversores podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Los Accionistas y los Inversores que deseen ejercitar su derecho de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, deberán dirigirse a la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercer tal derecho y el número de acciones que desean suscribir, en la proporción de 55 Acciones Nuevas por cada 6 derechos, correspondiendo un (1) derecho a cada acción existente de la Sociedad. Las órdenes que se emitan en relación con el ejercicio del derecho se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las acciones nuevas a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas y los Inversores podrán solicitar la suscripción de acciones nuevas adicionales para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Ampliación de Capital.

(b) Período de Asignación Adicional

En el supuesto de que finalizado Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, éstas serán adjudicadas, en 1 día hábil bursátil, que comenzará en su caso a las 9.00 a.m. horas (CET) del cuarto día hábil bursátil siguiente al día de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará a las 17.30 horas (CET) del mismo día (el "Período de Asignación Adicional"), con el fin de distribuir las Acciones Sobrantes entre los Accionistas e Inversores que lo hubieran solicitado.

Los Accionistas e Inversores que deseen participar en el Período de Asignación Adicional, deberán manifestar el número de acciones nuevas adicionales que deseen adquirir junto con la orden de ejercicio de derechos. La solicitud de acciones nuevas adicionales que se hubiera efectuado durante el Período de Suscripción Preferente, deberá incluir el número de acciones nuevas adicionales que los accionistas actuales o titulares de derechos hubieren solicitado.

Las órdenes basadas en la solicitud de acciones nuevas adicionales, que deberán formularse por un número de acciones nuevas adicionales determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación establecidas.

Si el número de acciones nuevas adicionales solicitadas fuera superior a las existentes, se realizará un prorrateo conforme a las reglas que se establecerán en el folleto informativo y/o nota sobre acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones nuevas adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación Adicional.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Sobrantes más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de acciones nuevas adicionales queda sujeta a la existencia de un número suficiente de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

(c) Período de Asignación Discrecional

Tras la finalización del Periodo de Asignación Adicional, se iniciará a continuación un período de asignación discrecional que comenzará, en su caso, a las 17:45 horas (CET) de ese mismo día, es decir, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará no más tarde de las 9:00 a.m. horas (CET) del siguiente día hábil bursátil (el "Período de Asignación Discrecional").

En el Período de Asignación Discrecional se adjudicarán, en su caso, las Acciones Sobrantes no asignadas durante el Período de Asignación Adicional (las "Acciones Discrecionales"). Amper podrá asignar, en su caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o Inversores, o a terceros a su discreción. No obstante, el número total de Accionistas, Inversores o terceros a los que Amper se dirigirá con el fin de colocar las Acciones Discrecionales en el Periodo de Asignación Discrecional, será inferior a 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro (sin incluir los inversores cualificados).

El Accionista, Inversor o tercero comunicará a Amper por correo electrónico (e-mail) a la dirección gloria.ezquerro@grupoamper.com o, en su defecto, por fax (917243010), sus solicitudes de acciones nuevas, indicando la Entidad Participante a través de la cual realizará la liquidación y el desembolso, el número de acciones nuevas solicitadas, sin límite cuantitativo, al Precio de Suscripción (0,05 euros por acción nueva) y el importe total en euros de su solicitud. Estas solicitudes se entenderán formuladas, con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad.

AMPER podrá asignar, en su caso, las Acciones Discrecionales a uno o varios Accionistas o Inversores, o a terceros a su discreción.

(d) Cierre anticipado y suscripción Incompleta

La Ampliación de Capital podrá cerrarse, como fecha más temprana, el día de la finalización del Período de Suscripción Preferente, previsto para el 28 de mayo de 2015.

AMPER podrá declarar la suscripción incompleta de la Ampliación de Capital, siempre que se alcance un importe mínimo de 16 millones de euros.

5.- Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las acciones nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción (es decir, al tiempo de formalizar la orden de suscripción).

En el caso de que no se hubieses exigido provisión de fondos al hacer su solicitud de acciones nuevas, el desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita tanto en el Período de Asignación Adicional como en el Período de Asignación Discrecional se realizará por los adjudicatarios no más tarde de las 15.00 a.m. del mismo día de la comunicación de la adjudicación definitiva de las acciones nuevas, a través de las entidades participantes ante las que hayan cursado sus órdenes. Las solicitudes de acciones nuevas adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

No más tarde de las 11.00 horas del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, a través de los sistemas de Iberclear, las entidades participantes abonarán, con fecha valor del mismo día, los importes recibidos por la suscripción de acciones nuevas en la cuenta corriente de desembolso que AMPER tenga abierta a estos efectos en la entidad Agente.

6.- Incorporación a cotización.

Está previsto que las Acciones Nuevas se admitan a negociación en las Bolsas de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital.

7.- Gastos.

AMPER no repercutirá gasto alguno al suscriptor en relación a las acciones muevas suscritas. Las tramitación de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente estarán sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las Entidades Participantes en Iberclear a través de las que se tramiten las ordenes.

Los gastos correspondientes a la primera inscripción de las acciones nuevas en el registro contable de anotaciones en cuenta de Iberclear serán por cuenta de AMPER. No obstante, las Entidades Depositarias podrán cobrar comisiones por administración y custodia de las acciones nuevas de acuerdo con los respectivos folletos de tarifas debidamente registrados en la CNMV y en el Banco de España.

8.- Documento Informativo sobre la Ampliación.

AMPER ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital, Nota sobre las Acciones, de conformidad con los modelos establecidos en los Anexos III y XXII del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 12 de mayo de 2015. Esta Nota sobre las Acciones se complementa con el Documento de Registro (redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004) inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la misma fecha, 12 de mayo de 2015.

Dicho documento está a disposición del público en el domicilio social de AMPER y en formato electrónico, en la página web de la compañía (www.amper.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Tres Cantos, 12 de mayo de 2015.- Luis Felipe Castresana Sánchez, Vicesecretario del Consejo de Administración.