Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas 2015 El Consejo de Administración de DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social (carrer Camí del Mig s/n, 08320 El Masnou, Barcelona), el día 8 de junio de 2015, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 9 de junio de 2015, en el mismo lugar y a la misma hora. La Junta General Ordinaria de Accionistas se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014.

Segundo.- Aprobación de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2014.

Cuarto.- Nombramiento de "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L." como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2015.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014.

Sexto.- Renovación del Consejo de Administración. 6.1 Nombramiento de la sociedad "LHOTSE ESTUDIOS, S.L.", representada por don Fernando Diago de la Presentación, como consejera de la Sociedad, con la calificación de consejera externa independiente. 6.2 Nombramiento de la sociedad "SHERPA 2 INVESTMENT 01, S.L.", representada por don Vicente Espert Dalmau, como consejera de la Sociedad, con la calificación de consejera externa dominical, a instancia del accionista significativo de la Sociedad "Businessgate, S.L.". 6.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en siete (7) consejeros.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de veinticinco (25) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir: (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (incluidos los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinticinco (25) millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no organizados, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente.

Duodécimo.- Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para para adaptar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para incorporar otras disposiciones en materia de buen gobierno corporativo, y aprobación de un texto refundido. 12.1 Modificación del Título Primero (Denominación, Objeto, Domicilio y Duración de la Sociedad): Artículos 3 y 4. 12.2 Modificación del Título Segundo (Capital Social y Acciones): Artículos 5 y 6. 12.3 Modificación del Capítulo II (Junta General de Accionistas) del Título Tercero (Dirección y Administración de la Sociedad): Artículos 11, 14, 15, 16, nuevo artículo 17, 18 (que pasa a ser el artículo 19), 19 (que pasa a ser el artículo 20) y 22 (que pasa a ser el artículo 23). 12.4 Modificación del Capítulo III (Consejo de Administración) del Título Tercero (Dirección y administración de la Sociedad): Artículos 23 (que pasa a ser el artículo 24), 24 (que pasa a ser el artículo 25), 26 (que pasa a ser el artículo 27), 27 (que pasa a ser el artículo 28) y 28 (que pasa a ser el artículo 29). 12.5 Modificación del Capítulo IV (De las atribuciones del Consejo de Administración) del Título Tercero (Dirección y administración de la Sociedad): Artículo 31 (que pasa a ser el artículo 32). 12.6 Modificación del Capítulo VI (De las comisiones del Consejo de Administración) del Título Tercero (Dirección y administración de la Sociedad): Introducción de los nuevos artículos 34 y 36 y modificación del artículo 32 BIS (que pasa a ser el artículo 35). 12.7 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpore las modificaciones aprobadas y renumere correlativamente los títulos, capítulos y artículos en los que se divide.

Decimotercero.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para incorporar otras disposiciones en materia de buen gobierno corporativo, y aprobación de un texto refundido.

Decimocuarto.- Aprobación del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se celebren, en su caso, entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2016.

Decimoquinto.- Información a la Junta General sobre las modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración a su Reglamento.

Decimosexto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2014.

Decimoséptimo.- Fijación de la retribución total del conjunto de los Consejeros, por razón de su condición de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2015. Decimoctavo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción. Derecho de asistencia.- Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con cinco (5) días de antelación a su celebración tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear ("Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Representación en la Junta General.- De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.dogi.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representante conforme a lo expuesto en el apartado anterior. La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social, sito en carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou (Barcelona), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista. La representación conferida o notificada por este medio deberá recibirse por la Sociedad con una antelación de, al menos, dos (2) días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo a la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General. Derecho de información.- A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.dogi.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes, incluyendo los relativos a las propuestas de nombramiento de consejeros que se someten a la Junta General de Accionistas y que contienen el perfil profesional y biográfico de los candidatos; (4) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014 y los respectivos informes de auditoría; (5) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014; (6) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, integran el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2014; (7) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2014; (8) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2014; (9) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración; (10) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria; y (11), conforme vayan recibiéndose, las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas. Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2014, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las de modificación estatutaria, y de los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor de las cuentas de la Sociedad. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona) o bien mediante su envió a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado. Derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo.- De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes. Foro electrónico de accionistas.- Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.dogi.com), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.dogi.com) con ocasión de la convocatoria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General. Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.dogi.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas". Intervención de Notario.- El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Protección de datos personales.- Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A. (carrer Camí del Mig, s/n, 08320 El Masnou, Barcelona). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad (www.dogi.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Aviso.- Se avisa a los accionistas de que se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en SEGUNDA convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.

En El Masnou, Barcelona, 6 de mayo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.