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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de BANCO DE SABADELL, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 18:00 horas del día 28 de mayo de 2015, en las instalaciones de la Fira de Sabadell, calle Tres Creus, número 202, con entrada por Plaça Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 27 de mayo de 2015, bajo el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su Grupo Consolidado y aplicación del resultado; aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Aprobación de una retribución flexible al accionista (scrip dividend), por un importe de aproximadamente 0,04 euros por acción, instrumentado a través de un aumento de capital social con cargo a reservas por un valor de mercado de referencia máximo estimado de 208.788.156,08 euros, para la asignación gratuita a los accionistas de nuevas acciones ordinarias, como oferta a los accionistas de compra de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado de al menos 0,04 euros por acción. Previsión expresa de asignación incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para ejecutar el aumento de capital liberado fijando las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta.

Tercero.- Aprobación de una retribución complementaria al accionista de 0,01 euros por acción, consistente en un reparto en especie con cargo a la reserva voluntaria por prima de emisión de acciones, mediante la entrega a los accionistas de acciones propias procedentes de la autocartera.

Cuarto.- Reelección, Ratificación y Nombramiento de Consejeros. 4.1 Reelección de Don José Oliu Creus como Consejero Ejecutivo. 4.2 Reelección de Don Joaquín Folch-Rusiñol Corachán como Consejero Externo. 4.3 Reelección de Don José Javier Echenique Landiribar como Consejero Independiente. 4.4 Reelección de Don José Ramón Martínez Sufrategui como Consejero Independiente. 4.5 Ratificación y nombramiento de Doña Aurora Catá Sala como Consejera Independiente. 4.6 Ratificación y nombramiento de Don José Manuel Lara García como Consejero Independiente. 4.7 Nombramiento de Don David Vegara Figueras como Consejero Independiente.

Quinto.- Aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales para su adaptación a las nuevas normas de Gobierno Corporativo. 5.1 Modificación de los artículos 41, 42, 43, 46, 47 y modificación y renumeración del artículo 63 (renumerado como artículo 68) relativos a las Juntas Generales. 5.2 Modificación de los artículos 51, 54, 55, 56, 57, 58, 59, introducción de un nuevo artículo 60, modificación y renumeración de los artículos 59 bis y 59 ter (renumerado como artículos 61 y 62 respectivamente), introducción de los nuevos artículos 63 y 64, modificación y renumeración del artículo 60 (renumerado como artículo 65) relativos al Consejo de Administración. 5.3 Autorización al Consejo de Administración para refundir y renumerar los artículos en lo que sea necesario y modificar las posibles referencias cruzadas en el articulado.

Sexto.- Aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las nuevas normas de Gobierno Corporativo y ajustar la redacción de algunos artículos al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales: se modifican los artículos 4, 5, 7, 8, 9, 10, 12 y 13.

Séptimo.- Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a las nuevas normas de Gobierno Corporativo y ajustar la redacción de algunos artículos al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales: modificaciones introducidas en los artículos 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 19, 22 y 23 e introducción de un nuevo artículo 14 bis.

Octavo.- Aprobación de la ampliación de los miembros del Colectivo Identificado a los que resulta de aplicación el límite máximo para la retribución variable.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración, dentro de los límites dispuestos en la ley, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, así como para desarrollar un programa de pagarés bancarios.

Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

Duodécimo.- Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto.

Decimotercero.- Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditores de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo periodo de un año.

Decimocuarto.- Aprobación del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital que incluye la política de remuneraciones de los Consejeros a efectos de su aprobación conforme lo dispuesto en el régimen transitorio de aplicación del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia y representación Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 800 acciones, pudiendo los que no alcancen ese umbral, agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del Grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del Grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre del delegado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, incluido el hipotético supuesto de conflicto de interés, a la persona que éste designe. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, los documentos que se indican a continuación así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita: 1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas a la aprobación de la Junta General. 2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 3. Informe Anual de Gobierno Corporativo 4. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 5. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 6. Curriculum de D. David Vegara Figueras, cuyo nombramiento se propone como Consejero Independiente. 7. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de aumento de capital social con cargo a reservas para la asignación gratuita de nuevas acciones ordinarias y oferta a los accionistas de compra de sus derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado, scrip dividend. 8. Informes del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sobre sus propuestas a la Junta General de reelección de Consejeros no Independientes. 9. Informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre sus propuestas a la Junta General de reelección, ratificación y nombramiento y nombramiento de Consejeros Independientes. 10. Informes del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, de valoración de la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros en relación con las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de reelección, ratificación y nombramiento y nombramiento de Consejeros Independientes. 11. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones. 12. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incluye el texto íntegro de las modificaciones 13. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. 14. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de la ampliación de los miembros del Colectivo Identificado sobre los que resulta de aplicación el límite máximo para la retribución variable. 15. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, con la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente con la limitación del 20% del capital social. 16. Informe sobre la ampliación de capital con derecho de suscripción preferente acordada por el Consejo de Administración en fecha 19 de marzo de 2015, en uso de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 27 de marzo de 2014. 17. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con las delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de (i) emitir valores de renta fija no convertibles, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, así como desarrollar un programa de pagarés bancarios y (ii) emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 18. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, a los efectos previstos en los artículos 285 y siguientes y 318 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social. 19. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, "www.grupobancosabadell.com", en la sección "Información accionistas e inversores" los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los anteriores documentos que se presentarán en la Junta General; a la información de la identidad de las personas propuestas para su nombramiento o reelección como Consejeros, así como a su currículo y a la categoría de Consejero a la que pertenece cada una de ellas; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, por el mismo periodo de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. Los señores accionistas podrán solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el quinto día anterior a la Junta General y acerca del informe del auditor; así como a incluir nuevos puntos en el orden del día y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estar disponible al público a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com). Con el fin de proteger los derechos de los accionistas, no se retransmitirán imágenes individualizadas de los asistentes. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta. Protección de datos Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general o que le sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados (e incorporados a ficheros de los que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la junta general, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la junta general. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20.

Sabadell, 23 de abril de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.