Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Campofrio Food Group, S.A., en cumplimiento de lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado en fecha 8 de abril de 2015, convocar la Junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración el día 13 de mayo de 2015, a las doce horas en primera convocatoria, en el Edificio Torona, avenida de Europa, 24, Parque Empresarial La Moraleja, Alcobendas, 28108 (Madrid), y, en su caso, el día siguiente, 14 de mayo de 2015, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Reducción del capital social en la suma de un millón cuarenta y cuatro mil novecientos noventa y tres euros (1.044.993 €), mediante la amortización del millón cuarenta y cuatro mil novecientas noventa y tres (1.044.993) acciones titularidad de los accionistas distintos de Sigma & WH Food Europe, S.L., con la finalidad de devolver el valor de las aportaciones a dichos accionistas, con cargo a reservas de libre disposición y exclusión del derecho de oposición de acreedores; modificación del artículo cinco de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones.

Segundo.- Delegación de facultades en favor del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados por la Junta general extraordinaria que lo precisen, incluidas las subsanaciones necesarias para dar cumplimiento a cuantos requisitos fueren precisos, bien para su eficacia o para su inscripción registral, con expresas facultades de sustitución.

Tercero.- Delegación de facultades para elevar a documento público los acuerdos de la Junta general extraordinaria que lo precisen o hayan de inscribirse en los Registros públicos, así como para ejecutar dichos acuerdos.

Acuerdo de Reducción del Capital Social De conformidad con lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de la reducción de capital con devolución de aportaciones a que se refiere el punto primero del Orden del Día requerirá el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas cuyas acciones se propone amortizar, adoptado en la forma prevista en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital. A tales efectos, se procederá a realizar en el seno de la Junta una votación adicional y separada en la que únicamente podrán intervenir y votar los accionistas afectados por la reducción de capital que se propone, esto es, los titulares de las acciones cuya amortización se propone y que son todos los accionistas de la Sociedad salvo Sigma & WH Food Europe, S.L. Por tanto, conforme a lo previsto en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, se requerirá (i) en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas de la Sociedad, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y el mismo porcentaje respecto de accionistas de la Sociedad, presentes o representados, cuyas acciones se propone amortizar; y (ii) en segunda convocatoria, la concurrencia de accionistas de la Sociedad, presentes o representados, que posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y el mismo porcentaje respecto de accionistas de la Sociedad, presentes o representados, cuyas acciones se propone amortizar. Asimismo, de conformidad con el artículo 201.2 de la Ley de Sociedades de Capital, si el capital presente o representado supera el 50 por 100 bastará con que el acuerdo se adopte, tanto en votación general como en votación separada de los accionistas cuyas acciones se propone amortizar, por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado, tanto en votación general como en votación separada de los accionistas cuyas acciones se propone amortizar, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25 por 100 o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50 por 100. Derecho de información De acuerdo con el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 13 de los Estatutos Sociales, a partir de la convocatoria de la Junta general cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir a la Sociedad la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de las propuestas de acuerdos sometidas por el Consejo de Administración a la Junta general y el Informe del Consejo de Administración justificativo de la modificación estatutaria referida en el punto primero del orden del día. Los citados documentos podrán ser también consultados en la página web de la Sociedad: www.campofriofoodgroup.com. Protección de Datos En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado propiedad de Campofrío Food Group, S.A., en su condición de responsable del fichero, con datos de carácter personal facilitados con ocasión de la Junta general convocada por medio del presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta general de accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del documento nacional de identidad) a la siguiente dirección: Campofrío Food Group, S.A., avenida de Europa, 24, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas (Madrid). (Ref.: Protección de Datos). Acta de la Junta general De conformidad con lo previsto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general extraordinaria de accionistas.

Alcobendas (Madrid), 9 de abril de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración de Campofrío Food Group, S.A.