Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas 2015 El Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima ha acordado, en su sesión del día 24 de marzo de 2015, convocar Junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 7 de mayo de 2015, jueves, a las 12:00 horas, en el Auditorio del Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia, en Zamudio (Vizcaya), Ibaizabal Bidea o, para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 8 de mayo de 2015, viernes, a las 12:00 horas, en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, así como de las Cuentas Anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Quinto.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de la Sociedad de don Francisco Javier Villalba Sánchez, con la calificación de Consejero no ejecutivo dominical.

Sexto.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Nombramiento como Consejera de la Sociedad de doña Gloria Hernández García, con la calificación de Consejera no ejecutiva independiente.

Octavo.- Nombramiento como Consejero de la Sociedad de don Andoni Cendoya Aranzamendi, con la calificación de Consejero no ejecutivo independiente.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o de sus sociedades dependientes, en los términos previstos en la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de Accionistas de 28 de mayo de 2010.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de 5 años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización; y delegación de la facultad de excluir el derecho de preferencia en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, si bien esta facultad, unida a la prevista en el punto duodécimo, quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta general de accionistas de 28 de mayo de 2010.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de 5 años, para emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de setecientos (700) millones de euros, y b) pagarés, con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de trescientos (300) millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta general de accionistas de 28 de mayo de 2010.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de 5 años, para emitir obligaciones o bonos canjeables o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con el límite máximo de setecientos (700) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles o canjeables, de excluir el derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad, si bien esta facultad, unida a la prevista en el punto décimo, quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social de la Sociedad a la fecha de la autorización. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta general de accionistas de 28 de mayo de 2010.

Decimotercero.- Modificación de los Estatutos Sociales. 13.1 Modificación del Título I. Nuevos Capítulos I a IV del Título I (De la Sociedad y su capital social). 13.2 Desgajamiento del actual Título II. Nuevo Título II (De la Junta general de Accionistas). 13.3 Desgajamiento del actual Título II. Nuevo Título III. Nuevos Capítulos I a IV del Título III (De la administración de la Sociedad). 13.4 Nuevos Títulos IV - VII (De la información corporativa; cuentas anuales y distribución de beneficios; disolución y liquidación de la sociedad; y disposición final). 13.5 Texto Refundido de los Estatutos Sociales.

Decimocuarto.- Modificación del Reglamento de la Junta general de Accionistas. 14.1 Modificación del Título I (Del Reglamento de la Junta general de Accionistas) y Título II (Clases y competencias de la Junta general de Accionistas). 14.2 Modificación del Título III (Convocatoria de la Junta general de Accionistas) y Título IV (Información a los accionistas desde la fecha de convocatoria de la Junta general de Accionistas). 14.3 Modificación del Título V (Celebración de la Junta general de Accionistas) y la disposición final. 14.4 Texto Refundido del Reglamento de la Junta general de Accionistas.

Decimoquinto.- Fijación de un nuevo límite de retribución anual a percibir por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales conforme al nuevo artículo 45.3 de los Estatutos Sociales.

Decimosexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta general de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Decimoséptimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2014 de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Información a la Junta General de Accionistas: Se informará a la Junta General de Accionistas sobre: (1) la ampliación del capital social acordada por el Consejo de Administración en su sesión de 8 de septiembre de 2014 en ejercicio de la facultad delegada por la Junta general de Accionistas, en virtud del acuerdo noveno de la Junta general de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2010, y la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, y (2) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas con fecha 24 de marzo de 2015. I. Derecho de asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir a la Junta general de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de al menos una (1) acción con derecho a voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días naturales de antelación al día previsto para la celebración de la Junta general de accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda, es decir, antes de las veinticuatro (24) horas del día 2 o 3 de mayo, respectivamente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general de accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal (remitiendo a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la Oficina del Accionista de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, sita en el Edificio 222 del Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, 48170 Zamudio (Vizcaya)) o electrónica (mediante comunicación emitida bajo su firma electrónica reconocida, basada en un certificado emitido al efecto por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, CAMERFIRMA o la Agencia Notarial de Certificación (ANCERT), respecto del cual no conste su revocación, a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.gamesacorp.com). El ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta general de Accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) y en la Oficina del Accionista, en las que también estará disponible el modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. II. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta general de Accionistas en primera convocatoria. Igualmente, los accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, cuya difusión entre el resto de accionistas se asegurará mediante su publicación en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com). El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En todo caso, el ejercicio de estos derechos se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta general de Accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) y en la Oficina del Accionista. III. Derecho de información Se pone a disposición de los accionistas, en soporte informático y de forma ininterrumpida, en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) de acuerdo con el compromiso de respeto y protección al medio ambiente, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) El anuncio de convocatoria de la Junta general de Accionistas; (2) la comunicación de hecho relevante remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la convocatoria de la Junta general de Accionistas; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos que comprenden el orden del día; (4) las Cuentas Anuales individuales de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014 y los respectivos informes del auditor de cuentas; (5) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014; (6) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 ter de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014; (7) el informe marco del Consejo de Administración sobre el nombramiento o ratificación y reelección de Consejeros no ejecutivos dentro de los puntos quinto, séptimo y octavo, en el que se integran, a su vez, los informes individuales y el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de (i) don Francisco Javier Villalba Sánchez, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de no ejecutivo dominical se somete a ratificación de la Junta general de Accionistas dentro del punto quinto del orden del día, así como la aprobación de su reelección; (ii) de doña Gloria Hernández García, cuyo nombramiento como Consejera con el carácter de no ejecutiva independiente se somete a la aprobación de la Junta general de Accionistas dentro del punto séptimo del orden del día; y (iii) de don Andoni Cendoya Aranzamendi, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de no ejecutivo independiente se somete a la aprobación de la Junta general de Accionistas dentro del punto octavo del orden del día; (8) el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el nombramiento por cooptación y la ratificación y reelección de don Francisco Javier Villalba Sánchez como Consejero no ejecutivo dominical de la Sociedad; (9) la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración para el nombramiento de Consejeros independientes, que incluye las propuestas individuales motivadas; (10) el informe sobre el punto décimo del Orden del Día de la Junta general de Accionistas sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la posibilidad de realizar aumentos de capital de conformidad con el artículo 297 1.b) de la Ley de Sociedades de Capital; (11) el informe sobre el punto undécimo del Orden del Día de la Junta general de Accionistas sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la posibilidad de emitir obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como participaciones preferentes; (12) el informe sobre el punto duodécimo del Orden del día de la Junta general de Accionistas sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la posibilidad de emitir obligaciones o bonos canjeables o convertibles y warrants sobre acciones; (13) el informe relativo al punto decimotercero del orden del día de la Junta general de Accionistas sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y aprobación del texto refundido de los mismos; (14) el informe relativo al punto decimocuarto del Orden del día de la Junta general de Accionistas sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general de Accionistas y aprobación del texto refundido del mismo; (15) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2014 incluido en el punto decimoséptimo del Orden del día; (16) el informe sobre la ampliación del capital social acordada por el Consejo de Administración en su sesión de 8 de septiembre de 2014 en ejercicio de la facultad delegada por la Junta general de Accionistas, en virtud del acuerdo noveno de la Junta general de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2010, y la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, así como el informe especial sobre exclusión del derecho de preferencia en el supuesto de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la citada ampliación; (17) el informe sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de marzo de 2015, que incluye el nuevo texto del mismo; (18) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014; (19) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2014; (20) la memoria anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2014; (21) el informe sobre la independencia del auditor; (22) el informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2014; (23) la guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de marzo de 2015; (24) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y demás normativa interna, y (25) el modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Adicionalmente los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (www.gamesacorp.com) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las Cuentas Anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, junto con los correspondientes informes de auditoría, y de las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas y los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta general de Accionistas deba ponerse a disposición de los accionistas. De acuerdo con el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta general de Accionistas, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general de Accionistas y acerca de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2014. Con el fin de dar cumplimiento al párrafo segundo del artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com). Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para obtener información adicional sobre la Junta general de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España) / Teléfono: (34) 900 504 196 (horario: mañanas de 9:00 a 14:00 horas; tardes de 16:00 a 18:00 horas; viernes de 9:00 a 14:30 horas) / Correo electrónico: info_accionista@gamesacorp.com) IV. Intervención de Notario en la Junta general de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta general de Accionistas. V. Protección de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta general de Accionistas o que sean facilitados a estos efectos tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa del mercado de valores, hayan de llevar registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de la Junta general de Accionistas). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta general de Accionistas. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. El desarrollo de la Junta general de Accionistas será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com). Al acceder al local de celebración de la Junta general de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales a través de dichos medios. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta general de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 8 de mayo de 2015, viernes, a las 12:00 horas de la mañana, en el Auditorio del Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia (Ibaizabal Bidea, Zamudio (Vizcaya)).

Zamudio (Vizcaya), 26 de marzo de 2015.- Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez, Secretario del Consejo de Administración de "Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima".