Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Ordinaria que se celebrará en Bilbao, en el auditorio del Museo Guggenheim, avenida Abandoibarra, número 2, el día 7 de mayo de 2015, a las doce horas treinta minutos en primera convocatoria, y, de no reunirse la asistencia suficiente, el día siguiente 8 de mayo de 2015, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, así como la gestión social de dicho ejercicio.

Segundo.- Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2014.

Tercero.- Nombramiento de Consejeros. Se someterán a votación por separado los siguientes acuerdos: 3.1 Nombrar como Consejera independiente de la Sociedad a doña María Luisa Jordá Castro. 3.2 Nombrar como Consejero independiente de la Sociedad a doña Ana Muñoz Beraza. 3.3 Establecer que el Consejo de Administración esté compuesto por trece (13) miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos.

Cuarto.- Nombramiento o, en su caso, reelección de auditores de cuentas de la Sociedad tanto de las Cuentas Anuales individuales como consolidadas.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por la Sociedad y sus sociedades filiales, dejando sin efecto la autorización anterior.

Sexto.- De acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar el aumento del capital social en una o varias veces, en el plazo máximo de cinco (5) años a contar desde el acuerdo de la Junta, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía máxima de ocho millones setecientos treinta y cuatro mil euros (8.734.000 euros) de nominal, incluida la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- De acuerdo con lo previsto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir todo tipo de valores de renta fija y/o instrumentos financieros que reconozcan o creen deuda, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta y hasta un importe nominal máximo de doscientos millones de euros (200.000.000 de euros), con expresa facultad de sustitución para fijar las condiciones de las emisiones.

Octavo.- Otorgamiento de facultades, en cuanto resulten oportunas, para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las retribuciones del Consejo.

Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de Acuerdos De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirlas en el domicilio social, Barrio Sagarribai, sin número, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asistencia Para tener derecho de asistencia a la Junta las acciones tienen que estar inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días hábiles bursátiles de antelación a la fecha establecida para su celebración en primera convocatoria. Para asistir a la Junta los accionistas deben acreditar su identidad y condición de accionista mediante la oportuna tarjeta nominativa de asistencia remitida por la correspondiente entidad participante de Iberclear. Delegación Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta y el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, quien tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista, utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se podrá delegar la representación mediante los medios de comunicación a distancia siguiendo las instrucciones que al efecto figuran en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com apartado "Información para Accionistas e Inversores". La delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Voto y delegación a través de medios de comunicación a distancia Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, se podrá emitir el voto o delegar la representación mediante correspondencia postal o electrónica. El voto o delegación por correo postal se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo de la Sociedad por correo certificado con acuse de recibo: - El documento preparado al efecto que se puede solicitar a la Secretaria del Consejo u obtenerlo en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores", en el que se hará constar el sentido del voto y la firma que deberá ser legitimada por Notario. - La tarjeta de asistencia El voto o delegación por correspondencia electrónica se realizará siguiendo las instrucciones que constan en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identidad del quien ejerce el voto. Instrucciones comunes para el voto y delegación a distancia La asistencia personal a la Junta de quien hubiera delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará dicho voto o delegación a distancia que se hubiera producido con anterioridad. En caso de que se ejercitase tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. El voto y la delegación a distancia, en cualquiera de sus formas, deberán constar en la Secretaria del Consejo de la Sociedad con cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de información De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar, que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, así como a que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: - El texto íntegro de todas las Propuestas de Acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta. - Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, así como los Informes de Auditoria emitidos por PriceWaterhouseCoopers. - El Informe de la Comisión de Auditoría que, entre otros, informa sobre la propuesta de nombramiento o, en su caso, reelección del auditor. - El Informe Anual del Gobierno Corporativo del año 2014. - El Informe justificativo del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de las Consejeras cuya reelección o nombramiento se propone con la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y el perfil de cada uno de ellos. - El Informe de los Administradores sobre el punto sexto del orden del día. - Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas - El Informe Anual de Retribuciones del Consejo de Administración. Todos los documentos indicados, junto con el presente anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores". De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, quien sea Accionista podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Foro electrónico de accionistas Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Tubos Reunidos ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.tubosreunidos.com) con ocasión de la convocatoria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los Accionistas de Tubos Reunidos, S.A., con ocasión de la celebración de la Junta General. Intervención de Notario en la Junta General El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Se informa que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria el día 7 de mayo de 2015, a las 12:30 horas.

Amurrio, 26 de marzo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Jorge Gabiola Mendieta.