Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento del artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell"), se comunica que el Consejo de Administración de Banco Sabadell, con fecha 19 de marzo de 2015, acordó aumentar el capital social de Banco Sabadell mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Sabadell (el "Aumento de Capital"). El referido acuerdo se adoptó en ejercicio de la delegación que le fue conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Sabadell celebrada el 27 de marzo de 2014 para aumentar el capital social en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía, fechas, condiciones y demás circunstancias que estimase convenientes y con el límite del 50% del capital que Banco Sabadell tenía en el momento de la autorización, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) LSC.

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir

Con fecha 25 de marzo de 2015, la Comisión Ejecutiva de Banco Sabadell, en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, fijó en 1.085.510.925 el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (las "Acciones Nuevas"), sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta. En consecuencia, el Aumento de Capital se efectuará mediante la emisión y puesta en circulación de 1.085.510.925 Acciones Nuevas con un tipo unitario de emisión de 1,480 euros por acción (el "Precio de Suscripción"), equivalente a la suma de su valor nominal de 0,125 euros más una prima de emisión unitaria de 1,355 euros. En caso de suscripción íntegra del Aumento de Capital, su importe total efectivo ascendería a 1.606.556.169 euros, de los que 135.688.865,625 euros corresponderían al valor nominal agregado y 1.470.867.303,375 euros a la prima de emisión agregada.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Destinatarios

El presente Aumento de Capital va destinado a los accionistas de Banco Sabadell –en concreto, a los titulares de acciones de Banco Sabadell que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") -y a aquellos inversores que adquieran con posterioridad a dicha fecha derechos de suscripción preferente-. A tales efectos, Banco Sabadell ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción y venta de valores.

3. Derechos de las acciones nuevas

Las Acciones Nuevas serán acciones ordinarias y conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de Banco Sabadell actualmente en circulación.

4. Colocación y aseguramiento de las acciones nuevas

Banco Sabadell ha suscrito un contrato de aseguramiento (underwriting agreement) con Goldman Sachs International como Coordinador Global y Joint Bookrunner, J.P. Morgan Securities plc como Joint Bookrunner, y Deutsche Bank AG, London Branch y Nomura International plc como Co-Managers (conjuntamente, las "Entidades Aseguradoras"). Asimismo, ha suscrito con Nmás1 Equities Sociedad de Valores, S.A. un contrato de comercialización en relación con el Aumento de Capital, todo ello en los términos y condiciones a que se hace referencia en la nota sobre las acciones que forma parte del folleto informativo sobre el Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones").

A su vez, Banco Sabadell actúa como colocador y entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

5. Períodos de suscripción

5.1 Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

5.1.1 Ejercicio de derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 503 LSC, los accionistas preexistentes de Banco Sabadell tendrán derecho preferente a suscribir las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Sabadell que aparezcan legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el BORME (los "Accionistas Legitimados").

A cada acción preexistente de Banco Sabadell le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios once (11) derechos de suscripción preferente para suscribir tres (3) Acciones Nuevas.

De conformidad con el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

El período de suscripción preferente tendrá una duración de veintiún (21) días naturales, dando comienzo el día hábil bursátil siguiente al de la publicación de este anuncio y finalizando el 17 de abril de 2015 (el "Período de Suscripción Preferente"). Este período no es prorrogable.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercitarlos durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente, lo cual les permitirá, si los adquieren en la proporción necesaria y los ejercitan dentro del Período de Suscripción Preferente, suscribir Acciones Nuevas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a una oficina de Banco Sabadell o a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será aquella Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones preexistentes de las que dimanan dichos derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente. Alternativamente, aquellos Accionistas Legitimados y/o Inversores que tengan depositados sus derechos de suscripción con Banco Sabadell podrán cursar sus órdenes de suscripción a través del servicio BS online:

- https://www.bancsabadell.com

- https://www.sabadellcam.com

- https://www.sabadellurquijo.com

- https://www.activobank.com

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas.

5.1.2 Suscripción de Acciones Adicionales

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de Acciones Adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, en consecuencia, no se hubiera cubierto en primera vuelta el importe máximo del Aumento de Capital susceptible de suscripción. En todo caso, para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, éste deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes previstas en la Nota sobre las Acciones que ha sido inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

5.2 Período de Asignación de Acciones Adicionales

Si, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al de las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, momento en el que finalizará el periodo de asignación de Acciones Adicionales (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales"). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera inferior o igual al número de Acciones Sobrantes, la asignación de Acciones Adicionales tendría lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente. Si fuera superior, tendría lugar el quinto día hábil bursátil siguiente.

Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

5.3 Período de Asignación Discrecional

Si tras la determinación del número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas por suscribir y adjudicar (las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente informará de ello al Coordinador Global no más tarde de las 17 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (la "Comunicación del Agente") y se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional"). Ese período comenzará, previa asignación de las Acciones Adicionales que hubieran sido objeto de solicitud, a las 17 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalizará, como máximo, el día hábil bursátil posterior.

Durante el Período de Asignación Discrecional, aquellas personas que ostenten la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes ostenten la condición de inversores cualificados fuera de España, de acuerdo con la normativa aplicable en cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobación alguna, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción, sin perjuicio de su posible pérdida de efectos en caso de terminación del Contrato de Aseguramiento.

En todo caso, el Coordinador Global, en el marco del compromiso de prefinanciación asumido para con Banco Sabadell, desembolsará por cuenta de las Entidades Aseguradoras el precio de emisión correspondiente a aquellas Acciones de Asignación Discrecional cuya asignación entre inversores cualificados le corresponda a cada una de aquéllas, sin que obste a ello la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional que finalmente realicen inversores cualificados. Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras deberán suscribir todas aquellas Acciones de Asignación Discrecional que, dado el caso, no hayan quedado suscritas por los inversores cualificados mencionados en el párrafo que antecede.

6. Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción (es decir, al tiempo de formalizar la orden de suscripción). Los suscriptores del Aumento de Capital deberán desembolsar el Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas que suscriban en la indicada fecha a través de las Entidades Participantes ante las cuales hubieran presentado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 12:00 horas del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores cualificados adjudicatarios de las mismas no más tarde de la Fecha de Liquidación (según este término se define en la Nota sobre las Acciones), todo ello sin perjuicio de la prefinanciación de las Entidades Aseguradoras referida anteriormente.

7. Suscripción incompleta

Conforme a la delegación otorgada por la Junta General ordinaria de 27 de marzo de 2014 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la LSC, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital.

De este modo, si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de Suscripción" que antecede, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, Banco Sabadell procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital, determinando su importe definitivo y comunicándolo a la CNMV como hecho relevante.

8. Admisión a cotización

Banco Sabadell va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas el día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de anotaciones en cuenta de IBERCLEAR.

9. Gastos

Banco Sabadell no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Banco Sabadell podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de gestión o administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes (incluyendo Banco Sabadell) a través de las cuales dicha compra o venta se realice.

10. Folleto

El folleto informativo del Aumento de Capital está integrado por el Documento de Registro de Banco Sabadell (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) N.º 809/2004) y la Nota sobre las Acciones y el Resumen (conforme a los Anexos II, III y XXII del citado Reglamento), aprobados e inscritos en los registros de la CNMV el 26 de marzo de 2015. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Banco Sabadell y, en formato electrónico, en la página web del Grupo Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Sabadell, 26 de marzo de 2015.- La Vicesecretaria del Consejo de Administración, María José García Beato.