Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, celebrado el 24 de marzo de 2015, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en Madrid, Auditorio Sur de IFEMA, sito en la avenida del Partenón s/n, a las doce horas del día 27 de abril de 2015, en primera convocatoria, y al día siguiente, 28 de abril de 2015, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social) con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión (en los que se integra Informe Anual de Gobierno Corporativo, según lo dispuesto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital) correspondientes al ejercicio de 2014, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., es Sociedad dominante. Aplicación de resultados.

Segundo.- Toma de conocimiento del Informe de Responsabilidad Social Corporativa del ejercicio 2014.

Tercero.- Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2014 que se somete a votación, con carácter consultivo.

Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2014.

Quinto.- Nombramiento, reelección o ratificación de Consejeros (cada una de las propuestas de nombramiento, reelección o ratificación serán objeto de votación separada).

Sexto.- Designación de auditores tanto de la sociedad como del Grupo.

Séptimo.- Modificación de los artículos 12, 13, 14, 16, 19, 20 bis, 24, 25, 28, 29, 30, 31 (que quedaría suprimido) y 34 y adición de los artículos 20 ter, 20 quater y 34 bis, de los Estatutos Sociales, para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (la modificación propuesta con respecto a cada uno de los artículos mencionados será objeto de votación separada). Aprobación de un texto refundido.

Octavo.- Aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con la consecuente derogación del texto anterior.

Noveno.- Informe a la Junta General, con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Décimo.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

Undécimo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un Plan de Opciones sobre Acciones.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

I. Complemento de Convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. En la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, se puede obtener información más detallada sobre estos derechos. II. Derechos de asistencia y voto: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 23, 26 y 27 de los Estatutos Sociales y 1, 14 y 15 del Reglamento de la Junta, la Junta General se compone de todos los poseedores de, al menos, cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta General. Para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta General habrá de constar inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad. Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente. III. Representación voluntaria: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 184, 185, 189, 522 y 523 de la Ley de Sociedades de Capital, 26 de los Estatutos Sociales y 1 y 15 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrá recaer en cualquiera de ellos. La representación del accionista en la Junta General: En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta. Las restricciones establecidas en los apartados anteriores no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Conflicto de intereses del representante: Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones: a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él. b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 526. c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste. d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quién lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos. Nombramiento o revocación del representante por el accionista. Notificación a la sociedad: El nombramiento o revocación del representante por el accionista y la notificación del nombramiento o revocación a la sociedad, podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. 1.- Nombramiento o revocación del representante por escrito. Notificación a la sociedad: El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta General podrá delegarse por escrito siempre que se garantice debidamente la identificación del accionista y del representante o representantes que designe, lo que será igualmente de aplicación para la revocación del nombramiento del representante. Los accionistas podrán utilizar a estos efectos los formularios originales que les remitan las entidades depositarias de los títulos con motivo de la convocatoria de la Junta General. Asimismo, en la página web corporativa, www.grupoacs.com, dispondrán de modelos de nombramiento o revocación del representante en un formato que permita su impresión, pudiendo solicitar a la sociedad el envío inmediato y gratuito de estos formularios por correo postal o electrónico. En el caso de que, en los días previos a la celebración de la Junta General, se recibieren en la sede social formularios de delegación de voto, con o sin instrucciones precisas, en los que la delegación aparezca en blanco, se entenderá que el accionista faculta al Presidente del Consejo de Administración para determinar a cual, de entre sus miembros que hubieren solicitado para sí la representación, se le imputa dicha delegación. Para cualesquiera notificaciones o comunicaciones relativas al nombramiento o revocación por escrito del representante, se ponen a disposición de los accionistas las siguientes direcciones y números de contacto: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Secretaría General, avenida de Pío XII, número 102, 28036 Madrid, España. Teléfono: 900-460-255. Fax: 900-460-258. Dirección de correo electrónico: junta2015@grupoacs.com. Página web corporativa: www.grupoacs.com. 2.- Nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos. Notificación a la sociedad: El nombramiento o revocación del representante por medios electrónicos y su notificación a la sociedad se realizarán a través de una plataforma instalada en la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General. Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. En el caso de accionistas personas jurídicas la persona física representante, deberá acreditar, en cada caso, su representación, en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas individuales o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) El certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de Firma Electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores. Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos. El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista. Si ACS, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios. IV. Derecho de información: Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes: 1.º Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, esto es 29 de mayo de 2014, y acerca del informe del auditor. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato. 2.º Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. 3.º Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. 4.º La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. 5.º La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. 6.º En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados. Dando cumplimiento a lo preceptuado en los artículos 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes, se informa a los accionistas de lo siguiente: Desde la publicación del anuncio de convocatoria simultáneamente en el BORME, en la página web de la sociedad y en la página web de la CNMV y hasta la celebración de la junta general, todo accionista podrá consultar en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, o examinar en el domicilio social, así como obtener de forma inmediata y gratuita el texto completo de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación o consideración de la Junta General y de las propuestas de acuerdo, y en concreto: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto de la sociedad, que a la fecha de publicación de esta convocatoria ascienden a 314.664.594 acciones, de cincuenta céntimos de Euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción dará derecho a un voto. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. - Con relación al nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración propuestos, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. - Las cuentas anuales. - El informe de gestión, en el que se integra el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según lo dispuesto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. - La propuesta de aplicación del resultado. - Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. - El informe del auditor de cuentas. - El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de los artículos 12, 13, 14, 16, 19, 20 bis, 24, 25, 28, 29, 30, 31 (que quedaría suprimido) y 34 y adición de los artículos 20 ter, 20 quater y 34 bis, de los Estatutos Sociales, para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Aprobación de un texto refundido. - El Informe del Consejo de Administración sobre la aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con la consecuente derogación del texto anterior. - Informe del Consejo de Administración a la Junta General, con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y al nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. - El informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286, 296 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta de ampliación de capital con cargo íntegramente a reservas y de autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias, y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, a someter a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto décimo del Orden del Día. - El informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta relativa a la autorización para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, contemplada en el punto Undécimo del Orden del Día. - El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2014 que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración y 541.4 de la Ley de Sociedades Capital, se somete a votación, con carácter consultivo, a la Junta General ordinaria de accionistas. - El sistema y formularios para la emisión del voto por representación, los formularios para la delegación del voto y los medios que deben emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas. - Los procedimientos y formularios establecidos para la emisión del voto a distancia. - El Informe de Responsabilidad Social Corporativa, correspondiente al ejercicio de 2014. - El informe anual del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2014, sobre la independencia de los Auditores de Cuentas, a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4. f) de la Ley de Sociedades de Capital. - En general, cualquier documento o acuerdo que se someta a la votación o consideración de la Junta y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes. Las direcciones de la página web corporativa, correo postal y electrónico, a las que pueden dirigirse los accionistas a los efectos de examinar o solicitar el envío inmediato y gratuito de dicha documentación, son las siguientes: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Secretaría General, Avenida de Pío XII, número 102, 28036 Madrid, España. Teléfono: 900-460-255. Fax: 900-460-258. Dirección de correo electrónico: junta2015@grupoacs.com. Página web corporativa: www.grupoacs.com. V. Instrumentos especiales de información: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad dispone de una página web, www.grupoacs.com, para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta general. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Los accionistas podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las juntas los demás derechos reconocidos en la legislación vigente. A estos efectos, las asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos: a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto. b) Estarán integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad. c) Estarán constituidas mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas de organización y funcionamiento de la asociación. d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en el Código de Comercio (LEG 1885, 21) para las sociedades mercantiles y someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio anterior. e) Llevarán un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la identidad del accionista representado y del número de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora. Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad. En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página Web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. VI. Solicitud Pública de representación: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación: Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de que los administradores, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, conforme a lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, antes de su nombramiento, el administrador deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el administrador tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones: a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador. b) Su destitución, separación o cese como administrador. c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad. d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior. VII. Voto anticipado a distancia: Los accionistas podrán votar anticipadamente, a distancia, siendo tenidos en cuenta, a efectos de constitución de la Junta, como presentes. El voto anticipado a distancia se ejercitará a través de una plataforma instalada en la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, que estará activa a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General. Para poder acceder al sistema y utilizar sus aplicaciones, los accionistas deberán registrarse como Usuario Registrado acreditando tanto su identidad como la condición de accionista en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. En el caso de accionistas personas jurídicas la persona física representante, deberá acreditar, en cada caso, su representación, en los Términos y Condiciones descritos en la página web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. La identidad de las personas físicas que deseen acceder al sistema como accionistas individuales o representantes de personas jurídicas que fueren accionistas, se acreditará mediante: (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) El certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Los accionistas cuyos datos ya constaren en los registros de la sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, serán reconocidos de forma automática por el sistema, una vez hayan acreditado su identidad por los medios indicados en los apartados anteriores. Los accionistas cuyos datos aun no constaren en los registros de la sociedad a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta, podrán acreditarla mediante la remisión, a través de la aplicación y siguiendo el procedimiento allí descrito, de una copia digital del original del documento nominativo emitido con ocasión de la convocatoria de la Junta General por la entidad financiera donde el accionista sea titular de la cuenta de valores, o de un certificado de legitimación, emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Una vez acreditadas la identidad y condición de accionista de la sociedad por los medios anteriormente indicados, se autorizará el acceso del usuario al sistema, dándole de alta como Usuario Registrado, para lo que se le remitirán las claves de acceso a la dirección de correo electrónico que el usuario hubiere facilitado a estos efectos, momento a partir del cual el accionista podrá emitir su voto, cerrándose el plazo a las 12 horas del 28 de abril de 2015, ya que se estima que previsiblemente la Junta de Accionistas se celebrará en esta fecha, en segunda convocatoria. Caso de que, a la vista de los datos de que se disponga, se estimara que la Junta de Accionistas puede celebrarse en primera convocatoria, el día 27 de abril de 2015, se hará constar así tanto en la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, como en uno de los diarios de mayor circulación, en la provincia de Madrid y en este caso el voto podrá emitirse hasta las 12 horas del 27 de abril de 2015. El acceso al sistema por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista. Si ACS, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por algún Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar, a estos efectos, la aportación de todos los medios de prueba que considere necesarios. No se podrá votar sobre puntos no comprendidos en el Orden del Día. El accionista que ejercitare el voto anticipado a distancia no podrá proponer, por este medio, la adopción de acuerdos sobre puntos no comprendidos en el Orden del Día, ni proponer la adopción de acuerdos distintos a los propuestos por el Consejo de Administración, sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, el accionista que ejercitare esta modalidad de voto sí podrá votar los puntos del Orden del Día que en el momento en que ejercitare su voto anticipado a distancia hubieren sido objeto de publicación como complemento de convocatoria, según lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital o las propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta convocada, según lo dispuesto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se irán publicando, en su caso, en la web corporativa a medida que se vayan recibiendo. El accionista que ejercitare el voto anticipado a distancia, no podrá formular ruegos y/o preguntas ni podrá fundamentar el sentido de su voto. Anulación por presencia física y cambio del sentido del voto. No se podrá cambiar el sentido del voto anticipado a distancia, ya emitido, salvo que el accionista se persone como asistente el día de la Junta General o envíe a la misma un representante general o un representante especial con representación otorgada en fecha posterior a la fecha de emisión del voto anticipado. En todo caso, el accionista o su representante harán constar por escrito, al acreditarse como asistentes, que anulan el voto anticipado emitido, utilizando al efecto los formularios que se pondrán a disposición de los accionistas con motivo de la publicación de esta convocatoria tanto a través de la página web de la sociedad como en papel. VIII. Protección de datos de carácter personal: En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), a la siguiente dirección: ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Avenida Pío XII, número 102, 28036 Madrid (Ref. Protección de Datos). ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros. Asimismo el Responsable del Fichero garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial. En aplicación del artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Madrid, 24 de marzo de 2015.- El Consejero-Secretario del Consejo de Administración, José Luis del Valle Pérez.

ANEXO

Nota: Previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la sociedad, www.grupoacs.com, en la página web de la CNMV, www.cnmv.es, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.