Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel Hilton, Avenida Diagonal, 589-591, 08014 Barcelona, el día 23 de abril de 2015, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 24 de abril de 2015, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 24 de abril de 2015, a las 12:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A. y de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014. Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión individual y del Informe de Gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Reelección del Auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y de su Grupo Consolidado.

Quinto.- Modificación de los Estatutos sociales para la adecuación de los mismos al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para realizar otras adaptaciones a la normativa vigente y efectuar mejoras de carácter técnico y de redacción. 5.1 Modificaciones en el Título II relativo al Capital Social, referentes al artículo 5.- Capital social; artículo 6.- Aumento y reducción de capital; artículo 8.- Derechos de los accionistas; artículo 10.- Derechos reales y gravámenes; y artículo 12.- Certificados. 5.2 Modificaciones en el Título III sección A) relativa a la Junta General, referentes al artículo 14.- Junta General; artículo 16.- Convocatoria; artículo 17.- Facultad y obligación de convocar; artículo 18.- Derecho de información; artículo 19.- Derecho de asistencia; artículo 20.- Representación y voto a distancia; artículo 22.- Constitución especial; artículo 24.- Lista de asistentes; artículo 25.- Adopción de acuerdos; y artículo 26.- Acta de la Junta. 5.3 Modificaciones en el Título III sección B) relativa al Consejo de Administración, referentes al funcionamiento del mismo, en particular, el artículo 27.- Órgano de administración; artículo 28.- Duración del cargo y prohibiciones; artículo 29.- Composición, constitución, adopción de acuerdos, régimen interno y delegación de facultades; artículo 31.- Las comisiones del Consejo; artículo 32.- Comité de Auditoría y Control; y artículo 33.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 5.4 Modificaciones en el Título III sección B) relativa al Consejo de Administración, en relación con la remuneración del Consejo de Administración (artículo 30). 5.5 Modificaciones en el Título IV relativo al ejercicio social y las cuentas anuales, en relación con las reservas y distribución de dividendos (artículo 37).

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adecuación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para incorporar otras disposiciones en materia de buen gobierno corporativo, realizar otras adaptaciones a la normativa vigente, y realizar mejoras de carácter técnico y redacción. 6.1 Modificaciones en el Título I relativo a la introducción, referentes a la vigencia e interpretación del Reglamento (artículo 2). 6.2 Modificaciones en el Título II relativo a la Junta General, referentes a las competencias de la misma (artículo 5). 6.3 Modificaciones en el Título III relativo a la convocatoria y preparación de la Junta General, referentes al artículo 6.- Facultad y obligación de convocar; artículo 7.- Procedimiento y plazo; artículo 9.- Orden del día; artículo 10.- Derecho de información del accionista; y artículo 11.- Participación de los accionistas en la preparación de la Junta. 6.4 Modificaciones en el Título IV relativo a la asistencia a la Junta General, referentes al artículo 12.- Derecho de asistencia y voto; artículo 13.- Representación; y artículo 14.-Conflicto de intereses del representante y solicitud pública de representación. 6.5 Modificaciones en el Título V relativo a la organización y constitución de la Junta General, referentes al artículo 15.- Organización, lugar y tiempo de celebración; artículo 16.- Constitución de la Junta; y artículo 18.- Formación de la lista de asistentes. 6.6 Modificaciones en el Título VI relativo a la celebración y desarrollo de la Junta General, referentes al artículo 21- Información durante la Junta; y artículo 22.- Adopción de los acuerdos. 6.7 Modificaciones en el Título VII relativo a la conclusión de la reunión y acta de la Junta, referentes al acta de la Junta (artículo 24).

Séptimo.- Información a la Junta General sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.- Importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros.

Noveno.- Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2014.

Décimo.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias emisiones, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades, así como pagarés y participaciones preferentes; todo ello con expresa facultad de sustitución y por un plazo máximo de cinco (5) años. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar las nuevas emisiones de valores que efectúen sus sociedades dominadas. Dejar sin efecto la autorización conferida mediante el acuerdo décimo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 30 de junio de 2014. Delegación de facultades.

Undécimo.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de cinco (5) años, obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad o de cualesquiera terceras entidades, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas así como aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Duodécimo.- Delegación de facultades.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO. En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos sociales y en el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un Complemento a la presente Convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El Complemento a la Convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que en su caso se adjunte, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el final del día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el Foro se podrán publicar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el orden del día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. DERECHO DE INFORMACIÓN. Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Barcelona, Avda. Diagonal núm. 532, y en la página web corporativa de la misma (www.inmocolonial.com), así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos, así como las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, la gestión social y la reelección del auditor: - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa) e Informe de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2014, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014. - Informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría y Control. En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta y del Reglamento del Consejo de Administración: - Informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación parcial de los Estatutos sociales. - Texto refundido de los Estatutos sociales. - Informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación parcial del Reglamento de la Junta. - Texto refundido del Reglamento de la Junta. - Informe del Consejo de Administración en relación con la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración. - Texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración. En relación con los puntos del orden del día relativos a la retribución de los Consejeros de la Sociedad: - Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2014. En relación con los puntos del orden del día relativos a las autorizaciones y delegaciones expresas que se solicitan para el Consejo de Administración: - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades, así como pagarés y participaciones preferentes. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y aumentar el capital social en la cuantía necesaria. Asimismo, y con carácter general: - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas. - Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. - Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. DERECHO DE ASISTENCIA. De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 50 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. DERECHO DE REPRESENTACIÓN. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en el apartado siguiente, y con carácter especial para la presente Junta de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital. El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés. De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que pueden encontrarse en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración respecto de los puntos Tercero, Octavo y Noveno del orden del día, y (ii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA. Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma. La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto o la representación se tendrán por no otorgados, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos de los accionistas y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, S.A., Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona. Inmobiliaria Colonial, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA. El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORMACIÓN GENERAL. Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios: - Envío por correo postal al domicilio social: Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona. - Teléfono número (+34) 934 047 910, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas. - Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina de Atención al Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas. Todas las referencias realizadas en este anuncio a la página web corporativa deben entenderse hechas a www.inmocolonial.com.

Barcelona, 17 de marzo de 2015.- Juan José Brugera Clavero, Presidente del Consejo de Administración.