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Anuncio de Fusión Impropia

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de la entidad Nautilus Submarino, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente), celebrada con carácter Universal el 11 de diciembre de 2015, y el socio único de la entidad Creuers i Catamarans de Roses, Sociedad Limitada, en decisión del 11 de diciembre de 2015, acordaron por unanimidad la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la sociedad absorbida a favor de la sociedad absorbente, quien adquiere por sucesión y a título universal todos los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la misma, en los términos y condiciones del proyecto común de fusión suscrito por los Administradores de ambas empresas de fecha 11 de diciembre de 2015, que fue aprobado por unanimidad de la Junta General y el socio único, respectivamente, de ambas entidades. Dicha fusión fue aprobada sobre la base de los Balances específicos cerrados a 31 de octubre de 2015 de dichas sociedades, también aprobados por unanimidad.

La fusión tiene carácter de impropia por cuanto la sociedad absorbida (Creuers i Catamarans de Roses, Sociedad Limitada), está íntegramente participada por la sociedad absorbente (Nautilus Submarino, Sociedad Limitada), y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital de la sociedad absorbente.

Dado que las sociedades participantes en la fusión adoptaron por unanimidad el acuerdo de fusión, la operación se estructura como una fusión por absorción mediante acuerdo unánime de fusión, previsto en el artículo 42 de la Ley 3/2009. Tampoco procede elaborar los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión.

En consecuencia, se procede a la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. La fusión impropia tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2016. La fusión por absorción impropia se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, dado que se acogerá a lo previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por la que se aprueba la Ley del Impuesto de Sociedades.

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión, todo ello según lo previsto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009.

Roses, Girona, 11 de diciembre de 2015.- Los Administradores Solidarios de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, D. Ramón Piferrer Casellas y D. Ana Falcó Rodríguez.