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Documento BORME-C-2015-1178

CAMPOFRÍO FOOD GROUP, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 45, páginas 1378 a 1381 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES
Referencia:
BORME-C-2015-1178

TEXTO

Emisión de obligaciones simples de Campofrío Food Group, Sociedad Anónima

Campofrío Food Group, Sociedad Anónima ("Campofrío" o la "Sociedad"), con domicilio en Alcobendas (Madrid), avenida de Europa 24, Parque Empresarial la Moraleja, y Número de Identificación Fiscal A09000928, hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de obligaciones simples (senior notes) (las "Obligaciones") por importe nominal de 500.000.000 de euros (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 14 de octubre de 2014, ratificado posteriormente por el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 17 de febrero de 2015, y al amparo de la delegación de facultades otorgadas a dicho órgano por la Junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 29 de mayo de 2012 bajo el punto octavo de su orden del día, así como del contrato de emisión (Indenture) que está previsto que se celebre el 13 de marzo de 2015 entre, entre otros, la Sociedad y el Trustee (el "Contrato de Emisión").

Los principales términos y condiciones de las Obligaciones son los recogidos en el documento denominado Description of the Notes (la "Descripción de las Obligaciones") que se incorporó a la escritura pública de emisión otorgada el 4 de marzo de 2015 ante el Notario de Madrid don Gerardo Von Wichmann Rovira, con el número 898 de su protocolo (la "Escritura de Emisión"). La Descripción de las Obligaciones es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones que se recogerán en el Contrato de Emisión (los "Términos y Condiciones").

Los términos en mayúsculas no definidos en el presente anuncio tendrán el significado que se les atribuye en la Descripción de las Obligaciones.

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Campofrío Food Group, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Alcobendas (Madrid), avenida de Europa, 24, Parque Empresarial la Moraleja, Número de Identificación Fiscal A-09000928, con un capital social de 102.220.823 euros, representado por 102.220.823 acciones de un euro (€1) de valor nominal cada una de ellas, de una sola serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y cuyo objeto social consiste en: (i) La elaboración y comercialización de productos destinados a la alimentación humana y animal. A tal efecto podrá realizar la crianza y sacrificio de toda clase animales de abasto, así como la transformación de cualquier clase de materias primas: carnes, pescados, lácteos, vegetales, cereales y otros productos que fuera menester. (ii) La prestación de servicios de asesoramiento, asistencia técnica, gestión y formación, relacionados con la actividad de elaboración y comercialización de productos alimentarios. (iii) La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser también desarrolladas por la sociedad, bien de forma directa o indirecta a través de industrias propias o mediante la participación en Sociedades con objeto idéntico o análogo.

Garantes: Inicialmente, las Obligaciones contarán con la garantía personal, solidaria, incondicional e irrevocable de las siguientes sociedades: Imperial Meat Products VOF, Aoste SNC, SEC SNC, Nobre Alimentação, Lda., y Campofrío Food Groupe France Holding SAS (las anteriores sociedades, conjuntamente, los "Garantes" y, cada una de ellas, un "Garante"). Las obligaciones de cada Garante en virtud de su garantía personal se limitarán al importe que pueda garantizarse conforme al derecho aplicable, y no se aplicarán en la medida en que una garantía personal fuera ilegal o no ejecutable en virtud del derecho local aplicable.

Clase de valores: Obligaciones simples de rango senior (senior notes) a tipo de interés fijo denominadas en euros emitidas en una única serie.

Orden de prelación: Las Obligaciones constituirán obligaciones ordinarias de la Sociedad de rango senior (esto es, obligaciones no subordinadas y sin garantía real), con el mismo rango de prelación (pari passu) que las restantes obligaciones ordinarias con rango senior (esto es, obligaciones no subordinadas y sin garantía real), presentes o futuras, de la Sociedad.

La suscripción de las Obligaciones por los suscriptores supondrá su renuncia al régimen de prelación preferente de las primeras emisiones frente a las posteriores que se prevé en el artículo 410 de la Ley de Sociedades de Capital, para el caso de que se considerase aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la Sociedad llevara a cabo cualquier emisión de obligaciones posterior a la Emisión, esta renuncia estará sujeta a la condición resolutoria automática de que los suscriptores de las obligaciones emitidas en virtud de dicha emisión (o emisiones) posterior no renuncien al régimen de prelación que se prevé en el referido artículo 410 de la Ley de Sociedades de Capital en los mismos términos que los suscriptores de las Obligaciones.

Tipo de emisión: Las Obligaciones se emitirán a la par.

Importe nominal unitario: Las Obligaciones se emitirán con un importe nominal unitario mínimo de 100.000 euros y, por encima de dicha cifra, en múltiplos enteros de 1.000 euros.

Importe nominal de la Emisión: Quinientos millones de euros (€500.000.000). Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 9 de la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, no son de aplicación a la Emisión los límites contemplados en los artículos 405 y 411 de la Ley de Sociedades de Capital.

Forma de representación de los valores: Las Obligaciones constituirán una serie única y estarán representadas inicialmente por uno o varios títulos múltiples (global notes), nominativos, que se depositarán en una entidad depositaria común para Euroclear Bank SA/NV y Clearstream Banking, S.A. en la Fecha de Cierre (tal y como se define más adelante). Posteriormente, en determinadas circunstancias, las Obligaciones podrán estar representadas por títulos individuales nominativos (definitive registered notes).

Vencimiento: Con sujeción a lo previsto en la Descripción de las Obligaciones, las Obligaciones vencerán el 15 de marzo de 2022. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubiesen amortizado o cancelado con anterioridad se amortizarán mediante el reembolso de su principal en la forma establecida en la Descripción de las Obligaciones.

Amortización anticipada: La Sociedad únicamente podrá optar por la amortización anticipada de las Obligaciones en los supuestos detallados en los Términos y Condiciones. Por su parte, los titulares de las Obligaciones podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de las Obligaciones en los casos previstos en los Términos y Condiciones.

Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán un tipo de interés fijo anual del 3,375% desde su emisión, pagadero por semestres vencidos el 15 de marzo y el 15 de septiembre de cada año.

Otros términos y condiciones de las Obligaciones: En la Descripción de las Obligaciones constan otros términos y condiciones de las Obligaciones tales como, sin carácter exhaustivo, compromisos de pago de cantidades adicionales en determinadas circunstancias (por ejemplo, mecanismos de tax gross up), limitaciones a la disposición de activos, restricciones en los pagos, límites al endeudamiento adicional y restricciones en las operaciones con empresas asociadas.

Fecha de Emisión: La fecha de emisión será la fecha en la que las Obligaciones se emitan, suscriban y desembolsen, una vez se hayan cumplido determinadas condiciones, haya quedado inscrita la Escritura de Emisión en el Registro Mercantil, y se haya publicado este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Previsiblemente, se estima que la fecha de emisión tendrá lugar el próximo 13 de marzo de 2015 (la "Fecha de Cierre").

Suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso de las Obligaciones está previsto que tenga lugar en la Fecha de Cierre. La suscripción de las Obligaciones será única, de una sola vez. Las Obligaciones se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de la Obligaciones en la Fecha de Cierre, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Suscripción (Purchase Agreement).

Admisión a cotización: La Sociedad solicitará el registro de las Obligaciones en el Boletín Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (Official List of the Luxembourg Stock Exchange) para su admisión a negociación en el Mercado Euro MTF.

Legislación aplicable: La Emisión de las Obligaciones estará sujeta a derecho español en lo que se refiere a (i) la capacidad de la Sociedad para realizar la Emisión y (ii) el régimen de prelación de las Obligaciones. Las Obligaciones, los Términos y Condiciones, el Contrato de Emisión, el Contrato de Suscripción y las garantías de las Obligaciones se regirán e interpretarán de conformidad con la ley del estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Mecanismos de tutela de los intereses de los obligacionistas: Puesto que los Términos y Condiciones se regirán por la ley del estado de Nueva York (Estados Unidos de América), y que la Emisión se dirige a inversores cualificados, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los obligacionistas serán los previstos en la legislación y práctica de dicho Estado e incluirán el nombramiento de un trustee (que desarrolla funciones equivalentes a las del comisario del sindicato de obligacionistas en España). Se hace constar que de esta forma se cumplirá con la exigencia a la que se refiere el artículo 407.1.(f) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 310.1.6.ª y 7.ª del Reglamento del Registro Mercantil, habida cuenta de la elección, como ley aplicable a las relaciones contractuales entre el emisor y los obligacionistas, de la ley del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) al amparo de lo establecido en el Reglamento (CE) 593/2008, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I). La Sociedad ha designado a Deutsche Trustee Company Limited como trustee de la Emisión, cuyo nombramiento se formalizará mediante la firma del Contrato de Emisión en la Fecha de Cierre.

Madrid, 4 de marzo de 2015.- Don Fernando Valdés Bueno, Apoderado.

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