Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME") por remisión del artículo 73.1 del mismo cuerpo legal, se hace público que el accionista único de la sociedad Endeka Ceramics, S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio social en calle Botiguers, número 3, 4.º, G, Parque Empresarial Táctica, 46980, Paterna (Valencia), e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 8933, sección general, libro 75, hoja V-39.995 (la "Sociedad Escindida") por decisión adoptada el 24 de noviembre de 2015, ha aprobado la escisión parcial (la "Escisión") de dicha sociedad a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, Zircosil (Spain), S.L (la "Sociedad Beneficiaria", y conjuntamente con la Sociedad Escindida, las "Sociedades").

Mediante la Escisión, la Sociedad Escindida transmitirá en bloque, por sucesión universal, el conjunto de todos los bienes, derechos, obligaciones y contratos que sean titularidad de Endeka Ceramics, S.A. y que están vinculados al desarrollo de la actividad de fabricación de harinas y otros productos afines derivados del zirconio para su venta, distribución y exportación y que constituye en sí una unidad económica (el "Negocio"), a favor de la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá los derechos y obligaciones de esa unidad económica, recibiendo la sociedad Endeka Ceramics Holding 1, S.L., Sociedad Unipersonal ("ECH1"), como accionista único de la Sociedad Escindida, la totalidad de las participaciones de la Sociedad Beneficiaria.

Dado que el accionista único de la Sociedad Escindida será también el titular directo de las participaciones en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, la escisión se tramita como una escisión parcial asimilada a la escisión de sociedades íntegramente participadas, prevista en el artículo 52 de la LME por remisión del artículo 73.1 de la LME. En atención a lo anterior, la Escisión habrá de tramitarse como una escisión de sociedad íntegramente participada, de conformidad con el artículo 49 de la LME.

Por otra parte, en virtud de lo dispuesto en el artículo 42 de la LME, al haberse adoptado la decisión de escisión parcial por el accionista único (equiparable a la adopción en Junta Universal y por unanimidad) y por el procedimiento simplificado previsto en el artículo 78 bis de la LME, no es necesario publicar o depositar previamente el proyecto de escisión ni es necesario el informe de los Administradores sobre el mismo, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 42, 73 y 78 bis de la LME.

Asimismo, en aplicación del citado régimen simplificado que se recoge en el artículo 78 bis de la LME, al atribuirse al accionista único de la Sociedad Escindida las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria, no es necesario el informe de expertos independientes, ni el informe de los administradores, ni el balance de escisión. No obstante, se hace constar que la decisión de escisión parcial contiene el listado de elementos de activo y pasivo que componen el Negocio que se transmitirá a la Sociedad Beneficiaria.

La Escisión ha sido aprobada conforme al proyecto de escisión parcial redactado y suscrito por todos los miembros del Consejo de Administración de las Sociedad Escindida en fecha 24 de noviembre de 2015 (el "Proyecto de Escisión"). De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida en relación con el Negocio deben entenderse realizadas por cuenta de la Sociedad Beneficiaria será el 1 de enero de 2015.

De conformidad con el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la sociedad a obtener el texto íntegro de la decisión de escisión adoptada, el cual se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Escindida. Asimismo, se hace constar el derecho de oposición a la Escisión que pueden ejercer los acreedores de la Sociedad Escindida cuyos créditos no estén suficientemente garantizados y hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de la decisión de Escisión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de la escisión de conformidad con el citado artículo 44 de la LME.

Paterna (Valencia), 24 de noviembre de 2015.- Fernando Soriano Martínez, Presidente del Consejo de Administración de Endeka Ceramics, S.A.U.