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En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC, se comunica por el Consejo de Administración de "Colegio el Pinar, S.A.L.", que, en la Junta General de 29 de abril de 2015, se aprobó por unanimidad de los asistentes, esto es, esto es, el 61,88 por ciento del capital social, - el acuerdo consistente en una reducción del Capital Social a la cifra de 0,00 euros mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la sociedad, con la finalidad de compensar pérdidas y reestablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de las pérdidas, y simultánea y necesaria ampliación de capital hasta 600.000 euros mediante la creación de 600 nuevas acciones de 1000 euros de valor nominal cada una con cargo a aportaciones dinerarias, y en su caso, por compensación de créditos; autorizándose la suscripción parcial o incompleta, respetándose el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la entidad, sin que las acciones no suscritas por los socios se ofrezcan a los trabajadores, sean o no socios, quedando el capital social aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, respetando la cifra de capital mínima legalmente exigible. Y todo ello conforme al informe elaborado por el Consejo de Administración.

Habiéndose delegado las facultades para su ejecución en el Consejo de Administración de la Sociedad, a los efectos de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y, de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta, en reunión del Consejo de Administración de 16 de septiembre de 2015, por acuerdo unánime, ha quedado condicionado a los siguientes puntos que se detallan:

1.- Reducir capital social a cero euros.

Con la finalidad de reestablecer el equilibrio entre capital y patrimonio disminuido como consecuencia de pérdidas de los ejercicios anteriores y aumentarlo de forma simultánea de acuerdo con el siguiente detalle:

a. El capital se reduce en su cifra total, es decir, en 728.426,67 euros, con la expresada finalidad de restablecer, en combinación con el simultáneo aumento, el equilibrio patrimonial.

b. La reducción se efectúa mediante la amortización de as acciones actuales de la sociedad, es decir, de las acciones números 1 al 1112, dichas acciones quedarán amortizadas de pleno derecho y sus títulos representativos quedarán carentes de su valor de tales en el momento en quo culmine la ejecución del simultáneo acuerdo de aumento de capital, sin quo proceda abonar suma alguna a los accionistas.

c.- Como consta en los acuerdos adoptados por la Junta General y balances, se procedió a aplicar todas las reservas, primas de emisión y resultado del ejercicio para compensar pérdidas, de forma previa a la adopción del acuerdo de reducción y ampliación simultáneo de capital, en cumplimiento del art. 322 de la LSC.

d.- Dada la finalidad del acuerdo y de conformidad con el art. 355 a) LSC, los acreedores no tienen derecho a oposición.

2.- Simultáneo aumento de capital y acciones a emitir.

Como consta en los acuerdos, el acuerdo de reducción queda condicionado al aumento de capital. Este se realizará mediante a emisión de 600 nuevas acciones ordinarias, numeradas del 1 al 600, ambos inclusive, siendo el valor nominal de 1.000 euros cada una y perteneciendo todas ellas a una misma clase y serie.

La emisión de las nuevas acciones se hará a la par.

El contravalor de las acciones nuevas se hará efectivo mediante compensación de créditos y aportación dineraria. La modalidad del aumento, sería mixta:

A) Por un lado mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles quo la sociedad mantiene con sus socios, al menos en un 25%, cuya cifra se encuentra debidamente certificada por el auditor de cuentas de la sociedad que, acredita quo, una vez verificada la contabilidad social resultan exactos los datos recogidos.

El origen de los créditos proviene bien de aportaciones realizadas por los propios socios, bien de remuneraciones que como socios trabajadores le son adeudadas a los mismos por su actividad laboral y profesional, no habiendo los mismos sido remunerados en su día por la imposibilidad de realizarse o en su caso con la finalidad de destinarlos a otros gastos más urgentes.

Los créditos anteriores serán destinados al aumento de capital, en su caso, por compensación de los mismos ya que en su conjunto cumplen los requisitos establecidos en el articulo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital por cuanto quo los mismos, al menos en un 25 % estén vencidos y exigibles, y por tanto son líquidos, y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco arlos, todo lo cual implicará la amortización y extinción, total o parcial de los mismos, de conformidad con lo establecido en el art. 1156 y ss. del Código Civil, en el momento en que culmine la ejecución del simultaneo acuerdo de aumento de capital.

B) Aumento con cargo a aportaciones dinerarias, éstas serán abonadas en metálico en el momento de la ejecución de la ampliación de capital propuesta.

Como regla general, los accionistas que no puedan acudir por la naturaleza de la aportación, a compensación de créditos preexistentes, podrán, en proporción a su participación preexistente en el capital social, contribuir al procedimiento de saneamiento social y asumir mediante aportaciones dinerarias la parte correspondiente de su cuota inicial en el mismo. También podía acudir a la aportación dineraria el que hubiese acudido mediante la compensación de créditos.

Así, con cargo a nuevas aportaciones dinerarias y créditos líquidos se pretende la ampliación del capital hasta alcanzar los 600.000 euros.

2.1. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Se respeta la posibilidad de ejercitar el derecho de suscripción preferente de los actuales titulares.

Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones todos los accionistas de la Sociedad siguiendo la regulación y orden que se prevé en los estatutos y concordantes de la Ley de Sociedades Laborales, y conforme a las especialidades del siguiente condicionado y periodos de suscripción:

A) Primer Periodo.

Todos los accionistas de la sociedad podrán ejercitar el derecho de suscripción preferente, para suscribir un numero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea, en el plazo de un mes desde el anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

B) Segundo Periodo.

En caso de acciones no suscritas tras el ejercicio del derecho de adquisición preferente, éstas serán ofrecidas a los restantes accionistas, para que en el plazo del mes siguiente las puedan suscribir, procediéndose en su caso, al prorrateo entre ellos tomando como base la proporción que les corresponde en el Capital social antes del acuerdo.

C) Tercer Periodo.

En defecto de accionistas interesados, pondrán ofrecerse por el órgano de administración a terceras personas, durante el plazo de 15 días.

Conforme a lo acordado en Junta General de fecha 29 de abril de 2015 no procederá que las acciones no suscritas por los socios se ofrezcan a los trabajadores, sean o no socios.

La relación de cambio para el ejercicio del derecho de suscripción: 0,495049505 de acciones nuevas por cada una de las antiguas para las acciones de la serie A y de 0,99009901 para las acciones de serie B.

2.2. Desembolso del precio.

El desembolso del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita durante el periodo de suscripción preferente se deberá realizar por escrito por los suscriptores en el momento de la comunicación del ejercicio de la suscripción de las Acciones Nuevas, mediante el ingreso por transferencia bancaria a la cuenta ES54 2100 5457 8802 0009 4373, que la sociedad tiene abierta en la Caixa.

En caso de suscripción mediante compensación de créditos, el accionista debe comunicar por escrito al Consejo de Administración el ejercicio de la misma y suscribir documento fehaciente de compensación de su crédito.

Las solicitudes que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuados.

2.3. Suscripción incompleta

Se ha autorizado por la Junta General de 29 de abril de 2015 la suscripción parcial e incompleta del aumento de capital, siempre que cubra la cifra mínima legalmente establecida, en caso contrario quedará sin efecto tanto la reducción como la ampliación acordada, aumentándose en consecuencia el capital social en la cuantía efectivamente suscrita, se debe respetar la cifra de capital mínimo legalmente exigible.

Para el supuesto de suscripción incompleta de la cifra de capital, se prevé que en ejecución del aumento de capital, este se aumente en función de las suscripciones realizadas, siendo el acuerdo posible siempre que se superara o igualara el mínimo exigido por la Ley, sin que la operación acordeón hubiera de quedar sin efecto. En caso de no alcanzarse esa cifra, quedará sin efecto tanto la reducción como la ampliación acordada.

Alhaurin de la Torre, 19 de octubre de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración.