Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima ("QUABIT" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de QUABIT en su reunión celebrada el 11 de noviembre de 2015, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2015 de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, aumentar el capital social de QUABIT mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir.

El Aumento de Capital se realizará por un importe nominal total de diez millones de euros (10.000.000 €) y un importe efectivo total de cuarenta y cinco millones de euros (45.000.000 €), lo que supone una prima de emisión total de treinta y cinco millones de euros (35.000.000 €) mediante la emisión y puesta en circulación de mil millones (1.000.000.000) de acciones nuevas (las "Acciones Nuevas") de 0,01 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,035 euros por acción y, por tanto, un tipo de emisión unitario de 0,045 euros (el "Precio de Suscripción").

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

Si no se lograra una suscripción mínima de 35 millones de euros, el Aumento de Capital quedaría sin efecto. Adicionalmente, en el supuesto de que las suscripciones alcancen el importe de 35 millones de euros, pero no se llegara al importe total, se declarará la suscripción incompleta de la ampliación de capital.

Los inversores que hubieran adquirido derechos de suscripción preferente, perderán la totalidad del importe de su inversión si el Aumento de Capital no se ejecutase.

Segundo.- Derechos políticos y económicos.

Las Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, recogidos en la Ley de Sociedades de Capital y en los estatutos sociales de la Sociedad a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear.

Tercero.- Colocación de los valores.

El 9 de noviembre de 2015 se firmó un contrato de colocación (el "Contrato de Colocación") entre la Sociedad, como emisor, y Renta 4, Banco, S.A., y Arcano Valores, A.V., S.A., como entidades colocadoras (las "Entidades Colocadoras").

Cuarto.- Periodos de suscripción.

(i) Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales (primera vuelta)

Se reconoce a los accionistas de la Sociedad el derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas de conformidad con los siguientes términos:

· Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de QUABIT que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear (los "Accionistas Legitimados") a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME").

· De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Legitimados podrán ejercitar, dentro del Periodo de Suscripción Preferente (según queda definido más adelante), el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas proporcional al valor nominal de las acciones de la Sociedad de las que son titulares.

Se hace constar que QUABIT es propietaria de 928.441 acciones propias (autocartera directa), representativas del 0,062% del capital de la Sociedad y que no tiene acciones propias a través de filiales o participadas (autocartera indirecta).

Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Es decir, el número de acciones que tendrá derecho de suscripción preferente será de 1.500.000.000 (teniendo en cuenta que el accionista de la Sociedad Grupo Rayet, S.A.U. ha renunciado a 5.431.183 derechos de suscripción preferente).

La cantidad de Acciones Nuevas que durante el Período de Suscripción Preferente podrán suscribir los Accionistas Legitimados y/o los Inversores será la que resulte de aplicar la relación de 2 Acciones Nuevas por 3 derechos de suscripción preferente, correspondiendo un derecho de suscripción preferente por cada acción existente de la Sociedad.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 503 de la LSC, el periodo de suscripción preferente tendrá una duración de 16 días naturales, y comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la emisión en el BORME, cuyo inicio previsto es el 14 de noviembre de 2015 y su finalización, el 29 de noviembre de 2015 (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306.2 LSC, y serán negociables únicamente en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable. Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán: (i) adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas (esto es, 3 derechos de suscripción preferente por 2 Acciones Nuevas) y (ii) suscribir las Acciones Nuevas correspondientes.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar en el momento de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter firme, incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales"), siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la entidad participante (la "Entidad Participante") ante la que solicite Acciones Adicionales.

La efectiva adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales.

Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en el apartado posterior. Según se describe en el citado apartado, las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación).

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales (segunda vuelta)

Las Entidades Participantes, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, que está previsto que sea el día 3 de diciembre de 2015, deberán proceder a comunicar a la Entidad Agente el número total de Acciones Adicionales cuya suscripción se ha solicitado, junto con las transmisiones electrónicas de ficheros con la información de las referidas Acciones Adicionales.

La Entidad Agente comunicará a la Sociedad previsiblemente el 3 de diciembre de 2015 (i) el número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, (iii) las acciones de asignación discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Acciones Nuevas y (b) la suma de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción se ha solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente (las "Acciones de Asignación Discrecional"), no más tarde de las 17:30 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (la "Comunicación del Agente").

Si quedasen acciones sobrantes (las "Acciones Sobrantes"), se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales 3 de diciembre de 2015 (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales") en el que la Entidad Agente asignará las Acciones Sobrantes a los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, no habiendo lugar a ulteriores adjudicaciones de Acciones Nuevas, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

· Las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitadas, (es decir el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas representan respecto al total de Acciones Adicionales solicitadas). Esos porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta seis cifras decimales.

· En caso de que se produzcan fracciones en el cálculo de la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano.

· Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual fuere su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas o en su defecto en los soportes magnéticos remitidas por las Entidades Participantes, a partir de la letra "A".

· En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores más Acciones Nuevas de las que hubieran solicitado.

(iii) Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta)

Si una vez finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, existieran Acciones de Asignación Discrecional, se iniciará a continuación el periodo de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional.

Este se iniciará previsiblemente a las 9:00 horas de Madrid del día 4 de diciembre de 2015 no más tarde de las 9:00 horas de Madrid y finalizará no más tarde de las 12:00 horas de Madrid del día 9 de diciembre de 2015, (el "Periodo de Asignación Discrecional"), salvo que QUABIT determine la no apertura del Periodo de Asignación Discrecional.

La Sociedad y las Entidades Colocadoras realizarán, en su caso, las actuaciones de difusión y promoción que estimen conveniente con el fin de obtener de los potenciales inversores cualificados, nacionales o extranjeros, la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional.

Se hace constar que, bajo la jurisdicción de los Estados Unidos de América, no se realizará ninguna acción que tuviese como resultado que QUABIT estuviera obligada a registrar ante la Securities and Exchange Commission un folleto o tramitar cualquier tipo de excepción o documentación.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de las Acciones de Asignación Discrecional a la Entidad Agente no más tarde de las 12:30 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, previsiblemente, de 9 de diciembre de 2015). El desembolso de dichas acciones por los suscriptores está previsto que se efectúe al día siguiente (es decir, previsiblemente, el 10 de diciembre de 2015).

Cierre anticipado del Aumento de Capital

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital.

Quinto.- Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales deberá realizarse por parte de las Entidades Participantes el noveno día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (que, previsiblemente, será el 10 de diciembre de 2015).

Sexto.- Admisión a negociación.

Una vez desembolsado el Aumento de Capital, se expedirá el certificado o certificados acreditativos del ingreso de los fondos correspondientes a la totalidad de las Acciones Nuevas que hubieran sido suscritas, se declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de aumento de capital social, para su posterior presentación a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Efectuada la inscripción de la escritura de aumento de capital en el Registro Mercantil de Madrid (que se espera tenga lugar el día 14 de diciembre de 2015), ésta se entregará a la CNMV, a Iberclear y a las Bolsas de forma inmediata.

Asimismo, la Sociedad solicitará la admisión a cotización de las acciones en las Bolsas de Madrid y Valencia y en el Mercado Continuo. Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro de Iberclear una vez quede inscrito el Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid. En este sentido, la Entidad Agente comunicará a Iberclear la información relativa a los peticionarios adjudicatarios, de forma que se les asignen las referencias de registro correspondientes.

El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de quienes hayan suscrito Acciones Nuevas.

La admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas está prevista para el día 23 de diciembre de 2015. No obstante lo anterior, se hace constar que los plazos anteriormente indicados en este apartado podrían no cumplirse y, consecuentemente, retrasar la ejecución de las operaciones descritas.

Séptimo.- Folleto.

El folleto informativo del Aumento de Capital está integrado por (i) el Documento de Registro de QUABIT inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 1 de octubre de 2015 (elaborado conforme al Anexo I del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004) y (ii) la Nota sobre las Acciones y Síntesis relativos al Aumento de Capital (elaborados conforme a los Anexos III y XXII del citado Reglamento) que ha sido aprobada y registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 11 de noviembre de 2015. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, en formato impreso y de forma gratuita, en el domicilio social de QUABIT (Calle del Capitán Haya, 1, 28020 Madrid) y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de QUABIT (www.grupoquabit.com).

Madrid, 12 de noviembre de 2015.- El Consejero Delegado y Presidente de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima, don Félix Abánades López.