Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el accionista único de Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A. Unipersonal ha aprobado el día 10 de noviembre de 2015 la fusión transfronteriza intracomunitaria de las sociedades Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A. Unipersonal (la "Sociedad Absorbente") y HRE Investments B.V. (la "Sociedad Absorbida" y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades"), mediante la absorción de esta última por la primera, con disolución sin liquidación de la segunda y traspaso en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente a título universal, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, adquiriendo así la Sociedad Absorbente los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida por sucesión universal (la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado y suscrito por los administradores de la Sociedad Absorbente el día 24 de septiembre de 2015 y por los administradores de Sociedad Absorbida el día 25 de septiembre de 2015 (el "Proyecto Común de Fusión").

Al consistir la Fusión en la absorción por la Sociedad Absorbente de una sociedad filial íntegramente participada por ella, la Fusión es de las denominadas impropias. Por lo tanto, de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la LME, y teniendo en cuenta que se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria: (a) no procede aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente; (b) el Proyecto Común de Fusión no precisa contener las menciones relativas al tipo de canje, al procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, y (c) no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión. Asimismo, la Fusión se ha llevado a cabo al amparo del artículo 42 de la LME (puesto que la Fusión se ha acordado por el socio único de cada una de las Sociedades), y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la LME (al tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria).

Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión y, en concreto los balances de fusión de las Sociedades, son los cerrados a 30 de junio de 2015. La Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2015, fecha desde de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida deberán entenderse realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente.

La Fusión no se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades de obtener, de forma gratuita, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados por las Sociedades y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las Sociedades.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades de oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A. Unipersonal, calle Rosario Pino, 14-16, Madrid, España, a la atención del Consejo de Administración de la Sociedad; y respecto de HRE Investments B.V., a Teleportboulevard 140, 1043 EJ, Ámsterdam, Países Bajos, a la atención del Consejo de Administración de la Sociedad.

Madrid, 10 de noviembre de 2015.- Don Miguel Pereda Espeso (Consejero Delegado Solidario de Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A. Unipersonal).