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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de accionistas de NCG Banco, S.A. El Consejo de Administración de NCG Banco, S.A. (la "Sociedad" o "NCG Banco"), en reunión de fecha 3 de septiembre de 2014, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de NCG Banco, S.A., que se celebrará en A Coruña, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Palexco), sito en el Muelle de Transatlánticos, s/n, código postal 15003, el día 6 de octubre de 2014, a las 13:30 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, el día 7 de octubre de 2014, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento de Consejeros: 1.1. Nombramiento de D. José Ramón Rodrigo Zarza. 1.2. Nombramiento de D. José García Montalvo.

Segundo.- Fusión entre NCG Banco, S.A. (sociedad absorbente) y Banco Etcheverría, S.A. (sociedad absorbida): 2.1. Información, en su caso, sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la celebración de esta Junta General. 2.2. Aprobación como balance de fusión del balance de NCG Banco, S.A. cerrado a 30 de junio de 2014. 2.3. Aprobación de la fusión por absorción de Banco Etcheverría, S.A. por NCG Banco, S.A. en los términos del Proyecto de Fusión. 2.4. Aprobación de los nuevos estatutos sociales por los que ha de regirse NCG Banco, S.A. a partir de la fecha de efectos de la fusión, de acuerdo con la propuesta de redacción recogida en el Proyecto de Fusión. 2.5. Aumento de capital de NCG Banco, S.A., por importe de 94.411.800 euros, mediante la emisión de 94.411.800 acciones ordinarias, pertenecientes a la misma clase, de 1 euro de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,10 euros por acción, para atender el canje de acciones como consecuencia de la fusión por absorción de Banco Etcheverría, S.A. por NCG Banco, S.A. Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales relativo a "capital social". 2.6. Aprobación de la asunción como propios de NCG BANCO, S.A. de los apoderamientos conferidos por BANCO ETCHEVERRÍA, S.A. 2.7. Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.- Establecimiento del límite anual de retribución a los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con el sistema de retribución de los consejeros establecido en los estatutos sociales.

Cuarto.- Autorización para que NCG Banco, S.A. pueda proceder a la adquisición de acciones propias, al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que se adopten por la Junta General, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Complemento de la convocatoria. De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 18 de los Estatutos Sociales, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Rúa Nueva, n.º 30, 15003 A Coruña, a la atención de la Dirección General de Gobierno Corporativo y Asuntos Legales), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho de complemento y del número de acciones de las que son titulares, así como los puntos a incluir en el Orden del Día. Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Asistencia: De acuerdo con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta General, y así lo acrediten mediante la exhibición de la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia (sin perjuicio de la facultad de los accionistas de acreditarse mediante certificado de legitimación o cualquier otra forma válida en derecho). NCG Banco, S.A. enviará a los accionistas las tarjetas nominativas de asistencia a través de Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A., entidad encargada del registro contable de anotaciones en cuenta mediante las que se representan sus acciones, a través de correspondencia postal. Dichas tarjetas podrán ser utilizadas por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta General, según se indica en el siguiente apartado (en adelante, la "Tarjeta de Asistencia y Delegación"). Sin perjuicio de lo anterior, la Tarjeta de Asistencia y Delegación también podrá ser emitida por NCG Banco, S.A. a favor de los titulares de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en dicho registro con cinco días de antelación a aquel en el que ha de celebrarse la Junta General. Los accionistas que vayan a asistir a la Junta General deberán, desde una hora antes a la anunciada para su celebración, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas Tarjetas de Asistencia y Delegación y documentos acreditativos de identidad, así como, en el caso de accionistas personas jurídicas, el documento que acredite la legitimidad de su representación. No se admitirá la asistencia de accionistas que no se hayan registrado antes del inicio de la Junta General. Representación: Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. Para conferir la representación y delegar el voto, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado de "Delegación" de la Tarjeta de Asistencia y Delegación. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin lo cual no podrá usarse. Para ello, el representante deberá cumplimentar y firmar en la propia Tarjeta de Asistencia y Delegación, en el espacio habilitado para ello. Los representantes del accionista deberán, desde una hora antes a la anunciada para la celebración de la Junta General, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas Tarjetas de Asistencia y Delegación y documentos acreditativos de identidad. Si un accionista que no deseara asistir personalmente quisiera conferir su representación a favor del Presidente del Consejo de Administración, podrá entregar la Tarjeta de Asistencia y Delegación, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado de Delegación, en cualquier sucursal de NCG Banco, S.A., o remitirse por correspondencia postal al domicilio social (Rúa Nueva, n.º 30, 15003 A Coruña, a la atención de la Dirección General de Gobierno Corporativo y Asuntos Legales), y sus acciones estarán debidamente representadas. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de ésta. Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por cada acción que posean o representen. Derecho de información: De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores la información o las aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos contenidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Para el ejercicio de este derecho el accionista deberá dirigir una comunicación a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, Rúa Nueva, n.º 30, 15003 A Coruña, a la atención de la Dirección General de Gobierno Corporativo y Asuntos Legales, acreditando su identidad, así como su condición de accionista. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. De conformidad con lo previsto en los artículos 39 y 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), antes de la publicación de este anuncio se han insertado en la página web corporativa de NCG Banco, S.A. (www.ncgbanco.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos que se indican a continuación: 1º El Proyecto Común de Fusión entre NCG Banco, S.A. (sociedad absorbente) y Banco Etcheverría, S.A. (sociedad absorbida) 2º El informe de administradores de NCG Banco, S.A., sobre el Proyecto Común de Fusión, incluidas las modificaciones estatutarias de NCG Banco, S.A. que se proponen y su justificación, así como el informe de administradores de Banco Etcheverría, S.A., sobre el Proyecto Común de Fusión. 3º El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de A Coruña. 4º Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, así como los correspondientes informes de auditoría, de NCG Banco, S.A. y de Banco Etcheverría, S.A., correspondientes a los ejercicios 2011, 2012 y 2013. 5º Los Balances de Fusión, así como los correspondientes informes de auditoría, de NCG Banco, S.A. y de Banco Etcheverría, S.A., cerrados a 30 de junio de 2014. 6º Los Estatutos Sociales vigentes de NCG Banco, S.A. y de Banco Etcheverría, S.A. incorporados a Escritura Pública, y el texto íntegro de los nuevos Estatutos de NCG Banco, S.A. incluyendo destacadamente las modificaciones que se proponen. 7º La identidad de los administradores de NCG Banco, S.A. y de Banco Etcheverría, S.A. y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. En relación con el punto 2.4 del orden del día, de conformidad con el artículo 287 de Ley de Sociedades de Capital, estará a disposición de los accionistas de NCG Banco, S.A. para su examen en su domicilio social el texto íntegro de las modificaciones que se propone introducir en los Estatutos Sociales de NCG Banco, S.A., y el correlativo informe de los administradores (que es el informe conjunto sobre el Proyecto Común de Fusión y sobre las modificaciones estatutarias propuestas y su justificación previsto en el punto (2º) anterior), pudiendo esos accionistas solicitar la entrega o el envío gratuito de tales documentos. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la LME, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha sido insertado en las páginas web corporativas de NCG Banco, S.A. y de Banco Etcheverría, S.A., el día 4 de agosto de 2014, habiéndose publicado el hecho de la inserción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de 11 de agosto de 2014. Asimismo, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de A Coruña el día 4 de agosto de 2014, habiéndose publicado el hecho del depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de 11 de agosto de 2014. Igualmente, se hace constar que, habiéndose detectado un error aritmético en el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil, se ha procedido a la subsanación del mismo y a su comunicación, a los efectos oportunos, al Registro Mercantil de A Coruña, lo que ha quedado debidamente insertado en las respectivas páginas web corporativas. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: A efectos de lo que dispone el artículo 40.2 de la LME, se reseñan las siguientes menciones del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes Sociedad absorbente: NCG Banco, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en A Coruña, calle Rúa Nueva 30, 15003, número de identificación fiscal A-70302039, e inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 3426, Folio 1, Hoja C-47.803, Inscripción 1ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número de codificación 2080. Sociedad absorbida: Banco Etcheverría, S.A. (en adelante, "Banco Etcheverría") es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en A Coruña, Cantón Claudino Pita, Betanzos, 15300, número de identificación fiscal A-15011885, e inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 2732, Folio 63, Hoja C-7563 y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número de codificación 0031. 2. Tipo y procedimiento de canje. Tipo de canje. El tipo de canje de la fusión por absorción de Banco Etcheverría por parte de NCG Banco, de acuerdo con el valor real de sus patrimonios, es de 1 a 354. Es decir, los accionistas de Banco Etcheverría recibirán trescientas cincuenta y cuatro (354) acciones de NCG Banco por cada acción de Banco Etcheverría. Así, por el canje y amortización de las doscientas diecinueve mil ochocientas dieciséis (219.816) acciones nominativas de la Clase A de 60,101210 euros de valor nominal cada una, y de las cuarenta y seis mil ochocientas ochenta y cuatro (46.884) acciones nominativas de la Clase B de 60,101210 euros de valor nominal cada una, sus accionistas recibirán noventa y cuatro millones cuatrocientos once mil ochocientas (94.411.800) nuevas acciones de NCG Banco, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, que se emitirán en virtud del correspondiente aumento de capital. No se prevé la entrega a los accionistas de Banco Etcheverría de complemento alguno en dinero. Procedimiento de canje. El canje de las acciones de Banco Etcheverría por acciones de NCG Banco se efectuará mediante presentación de los correspondientes títulos múltiples nominativos u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones de Banco Etcheverría a la entidad que lleve el correspondiente registro de las acciones de NCG Banco, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero y en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. 3. Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. Sin incidencia en la presente fusión. 4. Derechos especiales y/o títulos especiales. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello no se otorgarán derechos, ni se ofrecerán opciones de ningún tipo. 5. Ventajas a favor del experto independiente y de los administradores. Ninguna ventaja se atribuirá a los administradores de las sociedades, ni al experto independiente que intervenga en la fusión. 6. Fecha a partir de la cual las acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de NCG Banco que se distribuyan a partir de la fecha en que se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de A Coruña. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. 7. Fecha de la fusión a efectos contables. Las operaciones de Banco Etcheverría se considerarán realizadas a efectos contables por NCG Banco, a partir de la fecha en la que NCG Banco fue adquirido mayoritariamente por el mismo accionista que Banco Etcheverría, esto es, el 25 junio de 2014. 8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Los estatutos sociales de NCG Banco serán modificados como consecuencia de la fusión habiéndose incorporado como Anexo I al Proyecto Común de Fusión copia de los estatutos sociales por los que se regirá NCG Banco una vez se complete la fusión. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente. Como consecuencia de la fusión, Banco Etcheverría se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de NCG Banco. A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME, se hace constar que las principales magnitudes del activo y pasivo de Banco Etcheverría son las que se reflejan en los balances cerrados a 30 de junio de 2014. De conformidad con la norma de registro y valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) de la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, corresponderá proceder a valorar los activos y pasivos de Banco Etcheverría que se incorporen al patrimonio de NCG Banco con ocasión de la fusión, según su valor contable en las cuentas anuales individuales de Banco Etcheverría en la fecha en que se realiza la operación. 10. Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. - Sociedad absorbente: 30 de junio de 2014. - Sociedad absorbida: 30 de junio de 2014. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo, en la medida en que los empleados de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente conforme a lo previsto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y demás normativa laboral aplicable; (ii) no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración; y (iii) no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 12. Condiciones suspensivas La eficacia de la fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones administrativas que deban tramitarse como consecuencia de la fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad, del Banco de España, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora. Protección de datos Los accionistas y, en su caso, sus representantes, quedan informados y consienten de forma expresa que los datos, incluidos los de carácter personal, que sean recabados y/u obtenidos por el Banco con motivo de la convocatoria y celebración de la Junta General, así como los datos, incluidos los de carácter personal, que los accionistas y/o, en su caso, sus representantes, remitan al Banco para el ejercicio del derecho de asistencia y delegación, o que sean facilitados por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A., serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y, en su caso, la representación existente, en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los datos referidos en el párrafo precedente podrán ser comunicados al notario que asistirá a la Junta General a los efectos de que levante acta de la misma de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, los accionistas y, en su caso, sus representantes, consienten que dichos datos se incorporen a un fichero propiedad del Banco y se traten con todas las finalidades anteriormente indicadas. Los titulares de datos personales tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social del Banco, en Rúa Nueva, 30, 15003 A Coruña, a la atención de la Dirección General de Gobierno Corporativo y Asuntos Legales. Los accionistas serán responsables de recabar el consentimiento del representante que designen, en el caso de que exista delegación, para el tratamiento de sus datos de carácter personal por NCG Banco para las finalidades antes indicadas e informarle de los extremos anteriores, sin que NCG Banco deba realizar ninguna actuación adicional. NOTA La Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el día 6 de octubre de 2014, en el lugar y hora señalados, a no ser que los accionistas fueran advertidos de lo contrario a través de la página web corporativa (www.ncgbanco.es).

A Coruña, 3 de septiembre de 2014.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Javier Etcheverría de la Muela.