Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Escisión Parcial y Reducción de Capital

Con fecha 28 de julio de 2014, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Cintra Infraestructuras, S.A.U. ("Cintra") y de Ferrovial Servicios, S.A.U. ("Ferrovial Servicios"), y la Junta General Extraordinaria de Socios de Finecofer, S.L.U. ("Finecofer" y, conjuntamente con Cintra y Ferrovial Servicios, las "Sociedades Escindidas" e, individualmente cada una de ellas, la "Sociedad Escindida"), con la asistencia del accionista o socio único, respectivamente, esto es, Ferrovial, S.A., aprobaron (i) los balances de escisión parcial de las Sociedades Escindidas, (ii) el proyecto común de escisiones parciales, redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Escindidas, firmado por todos y cada uno de los miembros de dichos órganos el 23 de junio de 2014 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 27 de junio de 2014 (el "Proyecto Común de Escisiones Parciales"), y (iii) las operaciones de escisión parcial en sí mismas (ajustadas a los mismos términos y condiciones que los establecidos en el referido Proyecto Común de Escisiones Parciales), por virtud de las cuales cada una de las Sociedades Escindidas traspasará en bloque parte de su patrimonio consistente, fundamentalmente, en las participaciones en el capital social de una serie de sociedades, los medios materiales y humanos necesarios para gestionar y administrar las mencionadas participaciones, así como los elementos del activo y del pasivo de cada una de las Sociedades Escindidas vinculados a cada una de ellas (según el detalle incluido en el Proyecto Común de Escisiones Parciales), integrando todo ello (y para cada una de las Sociedades Escindidas) una unidad económica de acuerdo con el artículo 70 LME, a favor de una sociedad de nueva creación que, previsiblemente, se denominará Ferrovial Internacional, S.L.U. ("Ferrovial Internacional"), la cual adquirirá, por sucesión universal y en el momento de su constitución, todos los derechos y obligaciones afectos a dichos elementos patrimoniales, y llevándose a cabo la correspondiente reducción de fondos propios de cada una de las Sociedades Escindidas con base en los citados balances de escisión parcial (conjuntamente, las "Escisiones Parciales" e, individualmente cada una de ellas, la "Escisión Parcial").

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que, de acuerdo con lo establecido en el apartado 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales, la eficacia de las Escisiones Parciales se encuentra sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas (las "Condiciones Suspensivas"):

(i) la obtención de las autorizaciones y registros que resulten pertinentes, tanto en España como en las jurisdicciones que correspondan, para la transmisión de los citados elementos patrimoniales de las Sociedades Escindidas; y

(ii) la compleción de la escisión parcial de la sociedad Ferrovial Agroman, S.A.U. a favor de una sociedad de nueva creación que, previsiblemente, se denominará Ferrovial Agroman Internacional, S.L.U., mediante su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

Con base en lo anterior, a resultas de las Escisiones Parciales, los fondos propios de las Sociedades Escindidas se reducirán en cuantía idéntica al valor contable neto individual de los elementos patrimoniales de aquellas que finalmente sean transmitidos a favor de Ferrovial Internacional que, para el caso de cumplirse íntegramente las Condiciones Suspensivas, ascenderá a los siguientes importes:

(i) en el caso de Cintra, ascenderá a quinientos seis millones setecientos cuarenta mil ciento sesenta y dos euros y noventa y cuatro céntimos de euro (506.740.162,94 €);

(ii) en el caso de Ferrovial Servicios, ascenderá a cuatrocientos nueve millones doscientos ochenta y cuatro mil novecientos veinticuatro euros y cuarenta y ocho céntimos de euro (409.284.924,48 €); y

(iii) en el caso de Finecofer, ascenderá a dos mil ciento treinta y cuatro millones trescientos ochenta y siete mil seiscientos veinticinco euros y veintinueve céntimos de euro (2.134.387.625,29 €).

La reducción de fondos propios de las Sociedades Escindidas acordada en el marco de las Escisiones Parciales se llevará a cabo de acuerdo con la siguiente distribución:

A. En el caso de Cintra:

(i) una reducción del capital social por importe de hasta un máximo de cuarenta y cuatro millones trescientos diez mil doscientos ocho euros (44.310.208 €), lo que representa un 8,74% de aquella cifra; y

(ii) una reducción de prima de emisión por importe de hasta un máximo de cuatrocientos sesenta y dos millones cuatrocientos veintinueve mil novecientos cincuenta y cuatro euros y noventa y cuatro céntimos de euro (462.429.954,94 €), lo que representa un 91,26% de aquella cifra.

La reducción del capital social de Cintra se realizará mediante la amortización de acciones iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, hasta un máximo de cuarenta y cuatro millones trescientas diez mil doscientas ocho (44.310.208) acciones (la "Reducción de Capital de Cintra").

Como consecuencia de la Reducción de Capital de Cintra, habrá de ser modificado el artículo 5 de los estatutos sociales de esa sociedad, cuya redacción será fijada por su Consejo de Administración, en virtud de la delegación prevista en el apartado 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales, una vez determinada la cuantía final del capital social de dicha sociedad conforme a lo dispuesto en los apartados 13, 14 y 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales y teniendo en cuenta los efectos de la escisión parcial de Cintra a favor de Cintra Infraestructuras España, S.L.U., la cual se halla actualmente en curso y previsiblemente habrá quedado completada de forma previa a la inscripción de las Escisiones Parciales.

B. En el caso de Ferrovial Servicios:

(i) una reducción del capital social por importe de hasta un máximo de cuatrocientos seis millones novecientos cuarenta y siete mil quinientos nueve euros y treinta y dos céntimos de euro (406.947.509,32 €), lo que representa un 99,43% de aquella cifra; y

(ii) una reducción de prima de emisión por importe de hasta un máximo de dos millones trescientos treinta y siete mil cuatrocientos quince euros y dieciséis céntimos de euro (2.337.415,16 €), lo que representa un 0,57% de aquella cifra.

La reducción del capital social de Ferrovial Servicios se realizará mediante la amortización de acciones iguales, acumulables e indivisibles, de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una de ellas, hasta un máximo de sesenta y siete millones setecientas once mil setecientas treinta y dos (67.711.732) acciones (la "Reducción de Capital de Ferrovial Servicios").

Como consecuencia de la Reducción de Capital de Ferrovial Servicios, habrá de ser modificado el artículo 6 de los estatutos sociales de esa sociedad, cuya redacción será fijada por su Consejo de Administración, en virtud de la delegación prevista en el apartado 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales, una vez determinada la cuantía final del capital social de dicha sociedad conforme a lo dispuesto en los apartados 13, 14 y 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales.

C. En el caso de Finecofer:

(i) una reducción del capital social por importe de hasta un máximo de setenta y dos millones noventa y siete mil seiscientos ochenta y cuatro euros (72.097.684 €), lo que representa un 3,38% de aquella cifra; y

(ii) una reducción de prima de emisión por importe de hasta un máximo de dos mil sesenta y dos millones doscientos ochenta y nueve mil novecientos cuarenta y un euros y veintinueve céntimos de euro (2.062.289.941,29 €), lo que representa un 96,62% de aquella cifra.

La reducción del capital social de Finecofer se realizará mediante la amortización de participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, hasta un máximo de setenta y dos millones noventa y siete mil seiscientas ochenta y cuatro (72.097.684) participaciones sociales (la "Reducción de Capital de Finecofer").

Como consecuencia de la Reducción de Capital de Finecofer, habrá de ser modificado el artículo 5 de los estatutos sociales de esa sociedad, cuya redacción será fijada por su Consejo de Administración, en virtud de la delegación prevista en el apartado 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales, una vez determinada la cuantía final del capital social de dicha sociedad conforme a lo dispuesto en los apartados 13, 14 y 17 del Proyecto Común de Escisiones Parciales.

Se hace constar que los acreedores de las Sociedades Escindidas tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de las Escisiones Parciales y de los balances de escisión parcial de las Sociedades Escindidas en el domicilio social de las Sociedades Escindidas, el cual se encuentra ubicado en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, en el caso de Finecofer y Ferrovial Servicios, y en Madrid, Plaza Manuel Gómez Moreno, 2, en el caso de Cintra.

Según lo previsto en el artículo 44 (ex artículo 73) de la LME y en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la correspondiente Escisión Parcial y/o a la respectiva reducción de capital social, los acreedores de la Sociedad Escindida en cuestión cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto Común de Escisiones Parciales en el Registro Mercantil de Madrid (si su voluntad es oponerse a la Escisión Parcial correspondiente) o antes de la fecha del último de estos anuncios (en caso de querer oponerse exclusivamente a la respectiva reducción de capital) y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Madrid, 29 de julio de 2014.- Los Secretarios de los Consejos de Administración de Cintra Infraestructuras, S.A.U., de Ferrovial Servicios, S.A.U. y de Finecofer, S.L.U.