Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Neuron Biopharma, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el próximo día 25 de julio de 2014, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, al no haber habido quórum suficiente en primera, en el domicilio social sito en 18100 Armilla, Granada, Avda. de la Innovación, n.º 1, Parque de Ciencias de la Salud, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013 así como de la gestión del Consejo de Administración durante el referido ejercicio. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Cese y nombramiento de Consejeros, determinación de su número.

Tercero.- Cambio de la denominación social de Neuron Biopharma, S.A. por la de Neuron Bio, S.A. y consiguiente modificación del art. 1 de los Estatutos.

Cuarto.- Renovación de auditores de cuentas.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la segregación de los negocios de descubrimiento de fármacos neuroprotectores y del desarrollo y licencia de herramientas diagnósticas a favor de dos sociedades de nueva creación, íntegramente participadas por la Sociedad Segregada, denominadas Nepsia Therapeutics, S.L. y Neexen Diagnostics, S.L., Aprobación de los Balances de Segregación. Aprobación del Proyecto de Segregación. Constitución de las Sociedades Beneficiarias en virtud de la propia segregación. Designación de los administradores de las nuevas Sociedades Beneficiarias.

Sexto.- Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1. (b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley. Delegación de facultades al Consejo de Administración, para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones.

Octavo.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Aprobación del acta.

Derecho de asistencia: Tendrá derecho de asistencia el accionista tenga registradas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días naturales de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General. Derecho de información: Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 y el Informe de los Auditores de las Cuentas Anuales citadas, así como los informes redactados por el Consejo de Administración acerca de los puntos del orden del día que lo requieren, incluido el informe sobre la modificación estatutaria prevista, que incluye el texto íntegro de la modificación propuesta y la justificación de la misma. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales, a partir de la fecha de la presente convocatoria de Junta General, los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad copia de los siguientes documentos, así como obtener su entrega o envío gratuito: (a) El Proyecto de Segregación. (b) Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Segregada (cerrados a 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2013), y los correspondientes informes de auditoría. El Balance de Segregación es el correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013. (c) Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Segregada incorporados a escritura pública, encontrándose los borradores de Estatutos de las Sociedades Beneficiarias incorporados como anexos al Proyecto de Segregación, y el proyecto de escritura de constitución de las nuevas sociedades beneficiarias. (d) La identidad de los administradores de la Sociedad Segregada y de quienes han sido propuestos como administradores de las Sociedades Beneficiarias, así como la fecha desde la que los primeros desempeñan sus cargos. (e) El texto de los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General. Menciones relativas al proyecto de segregación: A los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), se deja constancia de que los referidos documentos han sido insertados en la página web de la sociedad con fecha de 23 de mayo de 2014. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Segregación: 1. Identificación de las sociedades que participan en la Segregación: 1.1 Sociedad Segregada: "Neuron Biopharma, S.A.", (C.I.F. A/18758300) domiciliada en Armilla (Granada), Avenida de la Innovación, número 1 (Parque Tecnológico de Ciencias de la Salud); constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid D. José María de Prada Guaita el día 19 de diciembre de 2005, bajo el número 4759 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 1179, folio 197, hoja GR-28446, inscripción 1.ª 1.2 Sociedades Beneficiarias: " Neexen Diagnostics, S.L.U.", sociedad que se constituirá por tiempo indefinido en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación correspondiente a la operación prevista en el Proyecto de Segregación, y como resultado de la misma. Su domicilio se fijará en Parque Científico de Madrid, Campus de Cantoblanco, C/ Faraday, 7 – Edificio CLAID, Lab. 305, 28049 Madrid y " Nepsia Therapeutics, S.L.U.", sociedad que se constituirá por tiempo indefinido en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación correspondiente a la operación prevista en el Proyecto de Segregación, y como resultado de la misma. Su domicilio se fijará en Armilla (Granada), Avenida de la Innovación, número 1 (Parque Tecnológico de Ciencias de la Salud). 2. Elementos de activo y pasivo que se transmiten a las Sociedades Beneficiarias: las Unidades Económicas Segregadas: El patrimonio que se traspasará a las Sociedades Beneficiarias son los constituidos por la totalidad de los activos y pasivos pertenecientes a las ramas de actividad de la Sociedad Segregada dedicadas, la primera, al descubrimiento de fármacos neuroprotectores, y la segunda, al desarrollo de herramientas diagnósticas para enfermedades del sistema nervioso central, incluyendo dentro de los pasivos de cada una de ellas todas las deudas tributarias y laborales asociadas a estas ramas de actividad, y que en el futuro podrá prestar estos servicios a terceros. Junto a tales activos y pasivos que constituyen los Perímetros de Segregación, formando parte de las ramas de actividad segregadas, se traspasarán: (i) Los medios humanos necesarios para desarrollar dichas actividades en el seno de las Sociedades Beneficiarias. Dichos medios estarán integrados por los empleados que vinieran desarrollando las actividades traspasadas a las Sociedades Beneficiarias. (ii) Las posiciones contractuales de que fuera titular la Sociedad Segregada en relación con las referidas actividades transmitidas. (iii) Los medios materiales vinculados de manera general al desarrollo de las citadas actividades y necesarios para llevar a cabo las mismas. 3. Información sobre la valoración del patrimonio transmitido: A los efectos del artículo 31.9.º, en relación con el 74, de la LME se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Perímetro de la Segregación, determinado por referencia al Balance individual de la Sociedad Segregada: Valoración Unidad Económica Herramientas Diagnósticas (Neexen Diagnostics): Total activo (en euros): 1.351.862,22 €. Total pasivo (en euros): 432.624,44 €. Valor Neto Rama de Actividad (Fondos Propios) 730.716 €. Patrimonio Neto (Fondos Propios más Subvenciones) 919.237,78 €. Valoración Unidad Económica Neuroprotectores (Nepsia Therapeutics): Total activo (en euros): 7.549.617,52 €. Total pasivo (en euros): 3.576.549,28 €. Valor Neto Rama de Actividad (Fondos Propios) 3.460.148 €. Patrimonio Neto (Fondos Propios más Subvenciones) 3.973.068,24 €. Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación son dos unidades económicas en funcionamiento, desde la fecha del presente Proyecto hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio, lo cual, en su caso, se comunicará a la Junta General convocada. Finalmente, tratándose de una operación acogida al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la valoración contable y la valoración fiscal de los activos y pasivos incluidos en el Perímetro de Segregación serán coincidentes. 4. Suscripción de participaciones de la Sociedad Beneficiaria: Cada una de las sociedades beneficiarias se constituirá mediante la aportación por parte de Neuron Biopharma de la unidad económica segregada correspondiente. A tenor del valor que cada rama de actividad presenta contablemente a la fecha de esta operación, las Sociedades Beneficiarias se constituirán con el siguiente capital social: a) Neexen Diagnostics, S.L. tendrá un capital social de 730.716 euros, dividido en 730.716 participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 730.716, ambas inclusive, que se asignarán íntegramente a la Sociedad Segregada, Neuron Biopharma. b) Nepsia Therapeutics, S.L. tendrá un capital social de 3.460.148 euros, dividido en 3.460.148 participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.460.148, ambas inclusive, que se asignarán íntegramente a la Sociedad Segregada, Neuron Biopharma. 5. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen en las Sociedades Segregadas aportaciones de industria o prestaciones accesorias que deban ser compensadas. 6. Derechos especiales: A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen en la Sociedad Segregada, ni está previsto para las Sociedades Beneficiarias de nueva creación, la existencia de prestaciones accesorias, ni participaciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 7. Informe del experto independiente: De conformidad con lo establecido en el artículo 78.1 de la LME en relación con el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al revestir las Sociedades Beneficiarias de la presente segregación la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, y de lo establecido en el artículo 78 bis de la misma LME, al tratarse de una segregación por constitución de nuevas sociedades en las que todas las participaciones de las Sociedades Beneficiarias serán titularidad ab initio de la Sociedad Segregada, se pone de manifiesto, a los efectos oportunos, la no intervención de experto independiente en la operación de segregación proyectada. 8. Ventajas atribuidas a favor de los expertos independientes o de los administradores: En relación con el artículo 31.5.ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de la Sociedad Segregada ni de las Sociedades Beneficiarias. Según se ha expuesto, no es preceptiva la emisión de informe de experto o expertos independientes, no estando prevista su emisión, por lo que no cabe por tanto contemplar las ventajas que, en su caso, pudieran haber sido atribuidas a tales expertos. 9. Fecha a partir de la cual las acciones de las Sociedades Beneficiarias dan derecho a participar en sus ganancias sociales: Las participaciones emitidas por las Sociedades Beneficiarias como consecuencia de su constitución darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 10. Fecha de efectos de la Segregación: Los efectos jurídicos de la Segregación se producirán, una vez producida la inscripción, en la fecha del asiento de presentación de la escritura de segregación. Adquirida eficacia la Segregación, se establece el día 1 de enero de 2014 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Segregada respecto al Patrimonio Segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedades Beneficiarias. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 11. Estatutos de las Sociedades Beneficiarias: Se adjuntan al Proyecto de Segregación los estatutos de las Sociedades Beneficiarias. 12. Fecha de las cuentas de la Sociedad Segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación: Se han utilizado las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2013. Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36 de la LME por remisión del artículo 73 de la misma, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2013 13. Posibles consecuencias de la Segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: A los efectos previstos en el apartado 11.º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, las Sociedades Beneficiarias de la segregación se subrogarán en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación. Las Sociedades Beneficiarias y la Sociedad Segregada responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Por lo demás, en virtud de la segregación, las Sociedades Beneficiarias asumirán y mantendrán íntegra la organización y los medios humanos y materiales que se segreguen de Neuron Biopharma, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo. 14. Régimen fiscal aplicable: A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII y el Título VII del citado texto refundido ("Régimen especial de fusiones, escisiones, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad cooperativa Europea de un Estado miembro a otro Estado miembro de la Unión Europea"). A tal efecto, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento el régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio. Complemento de convocatoria: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos, 17 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación y ver las propuestas de acuerdos, en el domicilio social o en la página web de la Compañía (www.neuronbio.com).

Madrid, 30 de junio de 2014.- El Secretario del Consejo.