Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión por absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público el Proyecto Común de Fusión (en adelante, "Proyecto Común de Fusión") de Ibercaja Banco, S.A., como entidad absorbente (en adelante, "Ibercaja Banco" e indistintamente "entidad absorbente") e Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. como entidad absorbida (en adelante, "Ibercaja SF" e indistintamente "entidad absorbida"), redactado y suscrito por los Órganos de Administración de las sociedades participantes con fecha 13 de mayo de 2014, publicado en la página web corporativa de la entidad absorbente www.ibercaja.es el día 30 de mayo de 2014, y depositado en el Registro Mercantil de Zaragoza, el día 6 de junio de 2014, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 y 51 de la LME. En el Proyecto Común de Fusión se plantea la fusión por absorción en virtud de la cual Ibercaja Banco absorbe la entidad Ibercaja SF, con extinción de Ibercaja SF por disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque la totalidad de su patrimonio a favor de Ibercaja Banco, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de Ibercaja SF y sin ampliación de capital de la entidad absorbente, todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Zaragoza.

Siendo la sociedad absorbente titular de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la entidad absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la entidad absorbente. Asimismo, de conformidad con lo indicado en el artículo 49.1.4º de la LME, tampoco es necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la entidad absorbida.

De esta forma, el Proyecto Común de Fusión y la aprobación de la fusión no será sometido a las respectivas Juntas Generales de Socios de las sociedades participantes, salvo que, al menos, un uno por ciento del capital de la entidad absorbente exija la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, en el plazo previsto legalmente.

La fusión quedará aprobada de acuerdo con las menciones recogidas en el Proyecto Común de Fusión, redactado y suscrito por los Órganos de Administración de las sociedades participantes, y los Balances de Fusión de dichas sociedades cerrados el 31 de diciembre de 2013.

De conformidad con lo previsto en los artículos 39, 44 y 51 de la LME se hace constar:

Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión por absorción a examinar en el domicilio social de las sociedades participantes en la fusión (Plaza Basilio Paraíso, número 2, de Zaragoza) y a obtener la entrega o el envío gratuitos de su texto íntegro, así como en la página web corporativa de la entidad absorbente www.ibercaja.es con posibilidad de descargarlos o imprimirlos, los siguientes documentos:

1.- El Proyecto Común de Fusión

2.- Las Cuentas anuales y los informes de gestión de los ejercicios 2011, 2012 y 2013, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades participantes.

3.- El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, correspondientes a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013, y los informes de auditoría.

4.- Los estatutos sociales vigentes de las dos sociedades participantes en la fusión

5.- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan su cargo.

Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la Junta de Ibercaja Banco, S.A. para la aprobación de la fusión por absorción. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en Plaza Basilio Paraíso, número 2, 50008 Zaragoza, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios de fusión.

Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades participantes en la fusión por absorción, de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del anuncio de fusión.

Zaragoza, 20 de junio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración de Ibercaja Banco, S.A. y la Administradora Única de Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U.