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Convocatoria de Junta General Extraordinaria El Consejo de Administración de la sociedad CONSULNOR, S.A. (en adelante, la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará el próximo día 14 de julio de 2014, a las 12,30 horas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Gran Vía, n.º 38, 2.ª planta, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y a la misma hora del día 15 de julio de 2014, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad por absorción de la sociedad CONSULNOR GESTIÓN, S.A.U.

Tercero.- Modificación del artículo 12 de las Estatutos Sociales de la Sociedad.

Cuarto.- Otorgamiento de facultades.

Quinto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Derecho de información. Conforme a lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto tercero del orden del día, así como el informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación. Asimismo, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores, tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Bilbao, Gran Vía 38, 2.ª planta, o a través de la página web de la Sociedad (www.consulnor.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: (i) Propuesta de los acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día de la Junta General, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. (ii) Los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), en relación con el artículo 49 de la LME, en relación con la fusión, todo ello a los efectos de los artículos 39.2 y 40.2 de la citada Ley: a) Proyecto Común de Fusión. b) Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes Informes de auditores de cuentas. c) Balance de Fusión de cada una de las sociedades, acompañado de los respectivos Informes de los auditores de cuentas. Se hace constar que el balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión es el balance anual que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2013, verificado por los auditores de cuentas. d) Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades. e) Texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente, incorporados como anexo al proyecto común de fusión. f) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión anteriormente mencionado: 1. Sociedad absorbente: Consulnor, S.A., con domicilio social en Bilbao, Gran Vía número 38, 2.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bilbao al Tomo 1.209, Folio 130, Sección 8.ª, Hoja BI-3748, Inscripción 31ª, con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-48.062.798. 2. Sociedad absorbida: Consulnor Gestión, S.A.U., sociedad con domicilio en Madrid, calle Castelló, n.º 74, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 28.333, Folio 110, Sección 8.ª, Hoja M-510275, Inscripción 2.ª y con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-48.529.275. 3. Procedimiento de Fusión: la fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción por parte de Consulnor, S.A., como sociedad absorbente, de Consulnor Gestión, S.A.U., como sociedad absorbida, adquiriendo la primera el patrimonio de la segunda, que se extinguirá. Por consiguiente, Consulnor, S.A., como sociedad absorbente, se subrogará en todos los derechos y obligaciones de Consulnor Gestión, S.A.U., como sociedad absorbida. 4. Balances de Fusión: Se considerarán como balances de fusión los cerrados por la dos sociedades a 31 de diciembre de 2013. Dichos balances han sido formulados por los órganos de administración de las compañías, verificados por los auditores de cuentas de las sociedades y aprobados por parte de la Junta General de Accionistas y Accionista Único, respectivamente, ambos con fecha 24 de abril de 2014. 5. La sociedad absorbida no recibe aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas. 6. Dado que no existen en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida titulares de acciones dotadas de derechos especiales ni de títulos distintos a las acciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la sociedad absorbente. 7. No se atribuye ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente a favor de los administradores que intervienen en la fusión. Al no intervenir expertos independientes para la elaboración de informe alguno, no procede tampoco la atribución de ventajas a los mismos. 8. De conformidad con lo establecido en la Norma de Valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (conforme modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), por remisión del artículo 31.7 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fecha a partir de la cual las operaciones de Consulnor Gestión se considerarán realizadas, a efectos contables por cuenta de Consulnor, S.A. será la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión, esto es, el 1 de enero de 2014. 9. Consecuencias de la fusión: 9.1 Consecuencias sobre el empleo: la sociedad absorbida no tiene ningún empleado, por lo que la fusión no tendrá ninguna consecuencia de carácter laboral. 9.2 Impacto de género sobre el órgano de administración: no está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente, en cuanto que sociedad resultante de la fusión y, por consiguiente, no habrá modificación en cuanto a su distribución por géneros. 9.3 Incidencia sobre la responsabilidad social: la fusión proyectada no tendrá impacto sobre la responsabilidad social de la empresa. 9.4 Consecuencias sobre los acreedores: no se prevé ninguna medida especial de protección establecidas por la legislación española vigente. Asimismo, los derechos de todos los acreedores de las sociedades participantes en la fusión se entenderán legalmente protegidos por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y legislación vigente.

Bilbao, 11 de junio de 2014.- D. Manuel Delclaux de la Sota. Presidente del Consejo de Administración.