Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles se hace público que en virtud de los acuerdos adoptados por la entidad CETIR CENTRE MEDIC, S.L., como sociedad absorbente, con el voto favorable de todos los asistentes a la Junta general extraordinaria celebrada con carácter de Universal el día 15 de mayo de 2014, a la vez que por las decisiones tomadas en misma fecha por el socio único de las entidades CETIR SANT JORDI, S.A.U. y RADIODIAGNOSTIC CETIR- CLÍNICA DEL PILAR, S.L.U., como sociedades absorbidas, se adoptó el acuerdo de llevar a cabo la fusión por absorción de las dos sociedades citadas como sociedades absorbidas por la entidad CETIR CENTRE MEDIC, S.L. como sociedad absorbente.

Como consecuencia de la fusión, las entidades absorbidas, CETIR SANT JORDI, S.A.U. y RADIODIAGNOSTIC CETIR- CLÍNICA DEL PILAR, S.L.U. traspasan la totalidad de sus patrimonios, a la entidad absorbente, CETIR CENTRE MEDIC, S.L., que asumirá todos sus activos y pasivos, así como sus obligaciones y derechos por sucesión universal, operando la disolución sin liquidación de aquéllas sociedades absorbidas como consecuencia de la fusión. La presente fusión tiene el carácter de fusión por absorción impropia, por cuanto la entidad absorbente es la socia única de las dos sociedades absorbidas, estando íntegramente participadas por ésta.

El mencionado acuerdo de fusión por absorción por la entidad absorbente y las decisiones de las sociedades unipersonales absorbidas fueron adoptados el día 15 de mayo de 2014, en los términos previstos en el Proyecto de Fusión formulado por los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes en fecha 31 de marzo de 2014, el cual fue suscrito por todos los Administradores de las sociedades intervinientes, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, el día 25 de abril de 2014, con el número 49.

Como Balances de Fusión se aprobaron, en las tres sociedades intervinientes, los cerrados a 31 de diciembre de 2013, siendo la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, la de 1 de enero de 2014.

Dado que la entidad absorbente CETIR CENTRE MEDIC, S.L. es titular de manera directa de la totalidad de las acciones y participaciones sociales de las entidades unipersonales absorbidas, la fusión por absorción se ha realizado de conformidad con el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 de la LMESM, y habiendo las sociedades participantes de la fusión adoptado en junta universal y por unanimidad los acuerdos de fusión, la operación se estructura y enmarca dentro de la fusión por absorción mediante acuerdo unánime de fusión, que se regula en el artículo 42 de la LMESM.

Se hace constar expresamente de conformidad con el artículo 43 de la LMESM, el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, así como el derecho de oposición a la fusión que corresponde a los acreedores y, en caso de existir, a los obligacionistas, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Según lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procede establecer tipo de canje alguno de las acciones y participaciones sociales de las entidades intervinientes ni ampliar el capital de la sociedad absorbente, así como tampoco procede elaborar los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión.

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente.

Las Juntas generales de Socios de las sociedades intervinientes en la fusión, han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII, del título VII (artículos 83 a 96), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y disposiciones concordantes de su Reglamento.

Barcelona, 20 de mayo de 2014.- La Administradora única de la entidad Cetir Centre Medic, S.L. (sociedad absorbente) y de las entidades Cetir Sant Jordi, S.A.U. y Radiodiagnostic Cetir-Clínica del Pilar, S.L.U. (sociedades absorbidas), Marta Saus Cano.