Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Maintenance Development, Sociedad Anónima (la Sociedad), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará, en primera convocatoria, el día 27 de junio de 2014 ,a las 18:00 horas, en Madrid, calle de Manuel Tovar, número 38, o, en su caso, en segunda convocatoria, el día 30 de junio de 2014, en el mismo lugar y a la misma hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013.

Tercero.- Censura de la gestión social correspondiente al ejercicio social ter-minado el 31 de diciembre de 2013.

Cuarto.- Reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Quinto.- Fusión por absorción entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y Redes y Servicios Especializados en Telecomunicaciones, Sociedad Limitada Unipersonal (como sociedad absorbida) de conformidad con el Proyecto Común de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona.

Sexto.- Otorgamiento de escrituras públicas.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, así como a obtener de la Sociedad la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de una copia de las cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012 y del Informe de Auditoría sobre dichos documentos. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con la fusión que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se deja constancia del derecho que corresponde a los accionistas y, en su caso, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de los siguientes documentos: - El Proyecto Común de Fusión. - Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión y los Informes de Auditoría correspondientes a los 3 últimos ejercicios de la Sociedad y las Cuentas Anuales Abreviadas correspondientes a los 3 últimos ejercicios de Redes y Servicios Especializados en Telecomunicaciones, Sociedad Limitada Unipersonal, incluidos, en el caso de las dos sociedades, los del ejercicio 2013 que incluyen, a su vez, los Balances de Fusión. - Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. - La identidad de los administradores de las dos sociedades participantes y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Por último, y también de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión, en los términos siguientes: - Sociedad absorbente: Maintenance Development, Sociedad Anónima, con domicilio en 28034 Madrid, calle Manuel Tovar, 38; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18800, folio 9, hoja M-327768; con Código de Identificación Fiscal A-83637074. - Sociedad absorbida: Redes y Servicios Especializados en Telecomunicaciones, Sociedad Limitada Unipersonal, con domicilio en 08940 Cornellá de Lobregat (Barcelona), calle Dolors Almeda, 1-3, Local 1; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40896, folio 2, hoja B-266091; con Código de Identificación Fiscal B-63210785. - La sociedad a ser absorbida es unipersonal, siendo su socio único la sociedad absorbente. - Se considerarán como Balances de Fusión los balances de Maintenance Development, Sociedad Anónima y de Redes y Servicios Especializados en Telecomunicaciones, Sociedad Limitada Unipersonal, cerrados al 31 de diciembre de 2013. En el caso del balance de Maintenance Development, Sociedad Anónima, cerrado al 31 de diciembre de 2013, éste será debidamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. - Los Balances de Fusión serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Maintenance Development, Sociedad Anónima, que decida sobre la Fusión. - Por lo que respecta a la sociedad absorbida, al tratarse de una sociedad unipersonal y corresponder su absorción a la de sociedad íntegramente participada, la fusión se realizará sin necesidad de su aprobación por la Junta General de Socios de esta sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.4º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. - Dado que la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, no es necesario que los Administradores de las sociedades participantes en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el Proyecto Común de Fusión, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º y 3.º de la Ley, no resulta preciso aumentar el capital de la sociedad absorbente, ni debe incluirse en el Proyecto de Fusión tipo de canje alguno ni procedimiento para efectuarlo. - La sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en la sociedad absorbida, es decir, no se producirá revalorización contable de bienes o derechos transmitidos. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida ni procede otorgar compensaciones de ninguna clase a posibles socios afectados en la sociedad absorbente. - No existen en la sociedad absorbida ni en la absorbente titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. - No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ninguna clase a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni a favor de ningún experto independiente. - Las operaciones realizadas desde el 1 de enero de 2014 por la sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. - No se prevé ninguna modificación en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente. - No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa. - Las sociedades participantes en la fusión se acogen, y así lo comunicarán oportunamente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Madrid, 20 de mayo de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración.