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Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 26 de junio de 2014, a las veinte horas, en los locales de "Unión Farmacéutica Guipuzcoana, S.A.", (Camino de Portuetxe, 41) de Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), y en segunda convocatoria, a la misma hora y en el mismo local, el día 27 de junio de 2014, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales del ejercicio 2013, de la Propuesta de Aplicación del Resultado y de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Distribución de dividendo con cargo a Reservas Voluntarias.

Tercero.- Aprobación del Balance de transformación. Aprobación de la transformación de la sociedad en Sociedad de Responsabilidad Limitada y modificación íntegra de los Estatutos sociales.

Cuarto.- Aprobación del Proyecto común de fusión de 12 de mayo de 2014. Aprobación del Balance de fusión. Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad y de "Guifarco Distribuidora Farmacéutica, S.L.", por parte de "Distribuidora Farmacéutica de Gipuzkoa – Gipuzkoako Farmazi Banatzailea, S.L.".

Quinto.- Acogimiento al Régimen Fiscal Especial.

Sexto.- Autorización para la ejecución de los acuerdos adoptados en relación a los anteriores puntos del Orden del Día.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción y, en su caso, aprobación del Acta de la reunión.

A tenor de lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y en relación con el punto 1.º del Orden del Día, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. De conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y el artículo 287 de la LSC, y en relación con el punto 3.º del Orden del Día, se informa del derecho que corresponde a los accionistas a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en los referidos artículos (incluyendo el texto íntegro de los nuevos Estatutos sociales y el informe correspondiente), así como el de obtener la entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, de los mismos. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 de la LME, y en relación con el punto 4.º del Orden del Día, se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de los documentos que se indican en el artículo 39 de la LME, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Por último, se incluyen seguidamente las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto común de fusión que ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa: 1. Sociedades intervinientes: (a) Sociedad Absorbente: "Distribuidora Farmacéutica de Gipuzkoa – Gipuzkoako Farmazi Banatzailea, S.L." ("DFG"), con domicilio en Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), Barrio Igara, s/n; inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 2.488, Folio 215, Hoja SS-32.826, e Inscripción 1.ª; provista del número de C.I.F. B-75.031.708. (b) Sociedades Absorbidas: (i) "Unión Farmacéutica Guipuzcoana, S.A." ("UFG"), con domicilio en Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), Barrio Igara, s/n; inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 1.065, Folio 102, Hoja SS-1.652, e Inscripción 38.ª; provista del número de C.I.F. A-20.003.919, y (ii) "Guifarco Distribuidora Farmacéutica, S.L." ("GUIFARCO"), con domicilio en Oiartzun (Gipuzkoa), Polígono Lanbarren, Arañaburu kalea, número 4, B; inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 2.636, Folio 169, Hoja SS-36.222, e Inscripción 1.ª; provista del número de C.I.F. B-20.020.590. 2. Procedimiento de fusión: La fusión consistirá en la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente, produciendo la integración de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio a esta última, la cual adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán. 3. Tipo y procedimiento de canje: La relación de canje será de (i) 18,0142696710 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, por cada participación social de UFG de dos euros (2 €) de valor nominal; y (ii) 4,0566907740 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, por cada participación social de GUIFARCO de un euro (1 €) de valor nominal. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente se atribuirán a cada socio de las Sociedades Absorbidas por el número entero inmediatamente anterior a aquél que resulte de aplicar la relación de canje al número de participaciones de las Sociedades Absorbidas propiedad de cada uno de ellos, recibiendo por el resto inferior a la unidad que pueda resultar una compensación en dinero por el importe resultante de multiplicar dicho resto por el valor atribuido a la participación de la Sociedad Absorbida, esto es, un valor de tres euros con cuarenta y cinco céntimos de euro (3,45 €). La Sociedad Absorbente utilizará para el canje las participaciones sociales de la misma que en la actualidad ostentan las Sociedades Absorbidas y que, como consecuencia de la presente fusión, se integrarán en el patrimonio de la Sociedad Absorbente, que serán atribuidas en canje de sus participaciones sociales a los socios de las Sociedades Absorbidas haciéndose constar la titularidad de las mismas en el Libro Registro de Socios de la Sociedad Absorbente. 4. Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias. 5. Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales o de títulos distintos de los representativos del capital: No existen derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital. 6. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente a administradores y expertos independientes: No se atribuirá ventaja especial alguna a los miembros de los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes. 7. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales: Desde el día siguiente de la presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. 8. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: (i) Para UFG, desde el 1 de enero de 2014 y (ii) para GUIFARCO, desde la fecha de celebración de la Junta que apruebe la fusión. 9. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite: El valor de los activos y pasivos incluidos en los patrimonios de las Sociedades Absorbidas es el que se desprende del Anexo 4 al Proyecto común de fusión en relación con los balances de fusión de las mismas y con los hechos posteriores al cierre de dichos balances. 10. Estatutos de la Sociedad Absorbente: Se prevé la modificación de los artículos de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relacionados en el Anexo 5 al Proyecto común de fusión, en los términos allí establecidos. 11. Balances de fusión y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Se considerarán balances de fusión los respectivos balances de las sociedades intervinientes cerrados al 31 de diciembre de 2013 y, en el caso de la Sociedad Absorbente, auditado por sus correspondientes Auditores de Cuentas. Asimismo, se hace constar que las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión coinciden con la fecha del Proyecto común de fusión. 12. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: Las Sociedades Absorbidas no cuentan actualmente con ningún trabajador y, por ende, no se prevé consecuencia alguna de la fusión sobre el empleo. Asimismo, tampoco se prevé consecuencia alguna sobre el empleo en sede de la Sociedad Absorbente de resultas de la fusión. Por otro lado, la fusión no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la misma. Finalmente, la fusión no va a causar impacto alguno en la composición de los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes y, consecuentemente, tampoco tendrá impacto alguno sobre su género.

Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), 21 de mayo de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, María Lourdes Iztueta Aróstegui.