Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria de NH Hoteles, S.A. (la "Sociedad"), a celebrar en Madrid, en el Hotel NH Eurobuilding, Calle Padre Damián, 23, Madrid, a las doce horas el próximo día 25 de junio de 2014 en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria, siendo previsible que la Junta General Ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 26 de junio de 2014 a las doce horas. A los efectos de los artículos 173 y 516 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica a todos los socios que el presente anuncio de convocatoria también será publicado, entre otros medios, en la página web de la Sociedad, cuya dirección es www.nh-hoteles.es. La Junta General tiene por objeto deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2013, y propuesta de aplicación de resultados.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2013.

Tercero.- Adopción de los acuerdos que procedan en relación con el Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio 2014, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Cambio de denominación social por la de "NH Hotel Group, S.A.". Modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Aumento del capital social por un importe nominal de 84.000.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 42.000.000 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 2,70 euros por acción, para ser suscritas y desembolsadas por Intesa Sanpaolo, S.p.A. mediante aportación no dineraria consistente en 445.000 acciones clase B de la sociedad italiana NH Italia, S.p.A., representativas del 44,5% de su capital social. Delegación de la ejecución del aumento en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones.

Sexto.- Fijación, en su caso, del número de Consejeros.

Séptimo.- Ratificación, reelección y nombramiento de Consejeros 7.1. Ratificación del nombramiento por cooptación del Consejero D. HAIBO BAI como Consejero dominical y reelección por el plazo estatutario de tres años. 7.2. Renovación del nombramiento del Consejero D. CARLOS GONZÁLEZ FERNÁNDEZ como Consejero independiente y por el plazo estatutario de tres años. 7.3. Nombramiento de D. LIVIO GIOVANNI MARIA TORIO como Consejero dominical y por el plazo estatutario de tres años, condicionado a que el Consejo de Administración o, por sustitución, la Comisión Delegada, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado, declaren íntegramente suscrito y desembolsado por Intesa Sanpaolo, S.p.A. y, por tanto, cerrado, el aumento de capital social que, en su caso, hubiera sido acordado bajo el punto 5 anterior del orden del día.

Octavo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años, en los términos y con las limitaciones establecidas en el art. 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a los establecido en el artículo 506 de la misma Ley, todo ello con expresa facultad de sustitución y dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión de 24 de junio de 2010.

Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para que pueda emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, y participaciones preferentes, con el límite máximo y en las condiciones fijados en el informe de administradores; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad o de cualesquiera terceras entidades, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad o de cualesquiera terceras entidades, con el límite máximo y en las condiciones que figuran en el informe de administradores, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas; Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión; Delegación a favor del Consejo de Administración de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión y acordar el aumento de capital en la cuantía necesaria para atender la conversión; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen sus sociedades dominadas; todo ello con expresa facultad de sustitución y por un plazo máximo de cinco (5) años, dejando sin efecto la autorización conferida mediante el acuerdo quinto de la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 24 de junio de 2010.

Décimo.- Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Undécimo.- Votación consultiva del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Duodécimo.- Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, NH Hoteles, S.A., Secretaría General, C/ Santa Engracia, 120, 28003 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo señalado de cinco días computados a partir de la publicación de la presente convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: I. Respecto de los asuntos que se someten a la Junta General con carácter decisivo: - Cuentas Anuales e Informes de Gestión -tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado- correspondientes al ejercicio 2013. Propuesta de aplicación de resultados e Informes de Auditoría emitidos por el Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. - Informe del Consejo de Administración sobre la modificación estatutaria a que se refiere el punto 4 del orden del día, y que contiene el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta. - Informe del Consejo de Administración respecto del aumento de capital con aportación no dineraria a que se refiere el punto 5 del orden del día. - Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid sobre la aportación no dineraria al aumento de capital a que se refiere el punto 5 del orden del día. - Informes del Consejo de Administración justificativos de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General en relación con los puntos 8 y 9 del orden del día. II. Respecto de los asuntos que someten a la Junta con carácter informativo o votación consultiva: - Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. III. Respecto de otra documentación que se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General: - Este anuncio de convocatoria. - El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria para su sometimiento a la Junta. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2013. - Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control. - Perfil profesional de los Consejeros cuyos nombramientos se ratifican, nombran o renuevan. - Formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. IV. Respecto de la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 511.3, segundo apartado, de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas los siguientes informes relativos a la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión o canjeables por acciones ordinarias existentes de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, acordado por el Consejo de Administración el 30 de octubre de 2013 al amparo de la autorización y la delegación de facultades conferidas al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas: - Informe del Consejo de Administración emitido en cumplimiento de lo previsto en los artículos 414.2 y 417.2.a), en relación con el artículo 511.3, de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe de Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, emitido en cumplimiento de lo previsto en los artículos 414.2 y 417.2.b), en relación con el artículo 511.3, de la Ley de Sociedades de Capital. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página "web" de la Compañía (www.nh-hoteles.es), en adelante Web Corporativa y donde la presente convocatoria se encuentra debidamente publicada. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por "NH HOTELES, S.A." a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor de cuentas. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado en su Web Corporativa un Foro Electrónico del Accionista, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse. El contenido de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas puede consultarse en la citada Web Corporativa de la Sociedad. DERECHO DE ASISTENCIA Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, el Reglamento de la Junta y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para la Junta objeto de la presente convocatoria, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 187 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Si la representación quedase cumplimentada a favor del Consejo de Administración o si la representación no tuviera expresión nominativa de la persona en la que se delega, se entenderá que ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración. En el caso de que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. En el caso de que no hubiere instrucciones de voto porque la Junta vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados por el representado en la fecha de delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad. En el supuesto de que la representación se otorgue en respuesta a una solicitud pública y que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que la representación (i) se refiere a todos los puntos que forman parte del Orden del Día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante votará en el sentido que estime más conveniente a los intereses del accionista. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas deberá abstenerse de emitir el voto para los asuntos sobre los que, estando en conflicto de interés, tenga que votar en nombre del accionista. A los efectos del artículo 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que si el representante designado por un accionista fuera cualquier consejero de la Sociedad, éstos se encuentran en situación de conflicto de interés respecto de los puntos 2, 10 y 11 del Orden del Día. Asimismo, se encuentran en conflicto de interés los siguientes consejeros: D. Haibo Bai respecto del punto 7.1 del Orden del Día y D. Carlos González Fernández respecto del punto 7.2 del Orden del Día. Los consejeros podrían asimismo encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo que, en su caso, fueran formuladas fuera del Orden del Día, en el caso de que se refieran, entre otras circunstancias, a su revocación como consejero o a la exigencia a de responsabilidades. VOTOS Y DELEGACIÓN A DISTANCIA De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado habilitar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios a distancia, en los siguientes términos: Todos los accionistas con derecho a asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, antes de las 24 horas del día 20 de junio de 2014, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas. - Delegación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por cualquier persona. En general, los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. Si quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, de algún Consejero o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y, salvo que se exprese lo contrario, en sentido negativo en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General. Si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas fuera del Orden del Día, cuando se refieran a su revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. Sin perjuicio de las menciones que se realizan a continuación, se remite en cuanto a la delegación y representación a lo contenido al respecto en los artículos 24 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar: (i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas podrán remitir a la Sociedad el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por NH Hoteles, S.A. y cuyo formulario podrán descargarse de la Web Corporativa. La tarjeta debidamente firmada y cumplimentada para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas deberá ser entregada o enviada al domicilio social de la Sociedad arriba referenciado, a la atención de Secretaría General. Asimismo los accionistas podrán cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones, remitiéndola firmada mediante correo postal o mensajería a la referida dirección de la Sociedad. (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184 y 522 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier otra persona (física o jurídica) a través de medios de comunicación electrónica a distancia debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2014" de la citada Web Corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda). En cuanto a la representación conferida a favor de un intermediario financiero se estará a lo dispuesto al efecto por el artículo 524 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. - Voto. Al igual que para la delegación, el accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios: (i) Mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la Sociedad y que se encuentra a su disposición en la Web Corporativa o bien cumplimentar la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones, entregándola en el domicilio social de la Sociedad a la atención de Secretaría General, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto. (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 189, apartados 2 y 3, y 182 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos, debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2014" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda). Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 10 de Junio de 2014 inclusive. El voto o la delegación a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 20 de junio de 2014. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto (i) por revocación posterior expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o (iii) por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, C/ Santa Engracia 120, edificio central, 28003 Madrid, atención Departamento Jurídico.

Madrid, 21 de mayo de 2014.- Vicesecretario del Consejo de Administración, Carlos Ulecia Palacios.