Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el día 16 de mayo de 2014, con intervención del Letrado Asesor, se convoca a los señores socios protectores y partícipes a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en el salón Princesa Guayarmina del Hotel Príncipe Paz, sito en la calle Valentín Sanz, 33-35, de Santa Cruz de Tenerife, el próximo día 24 de junio de 2014, a las 17 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Estudio y aprobación, en su caso, de la fusión de la Sociedad de Garantías de Canarias, Sociedad de Garantías Recíprocas, S.G.R. (SOGARTE) y de la Sociedad de Avales de Canarias, S.G.R. (SOGAPYME) por extinción y disolución de las mismas y creación de una nueva entidad conforme al Proyecto Común de Fusión presentado en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife y en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria , de la determinación de la ecuación de canje, del texto de los estatutos sociales de la nueva entidad, del balance de fusión debidamente auditado, así como el informe de los administradores y el informe de experto independiente.

Segundo.- Nombramiento de Consejeros.

Tercero.- Nombramiento, en su caso, de auditor de cuentas de la Sociedad.

Cuarto.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en el artículo 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, y en su caso los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto Común de Fusión; d) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2013, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; g) proyecto de escritura de constitución de la nueva entidad y h) nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad de nueva creación con motivo de la fusión. De conformidad con el artículo 40.2 la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, en concordancia con el artículo 56 de la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el régimen jurídico de las de Sociedades de Garantía Recíproca, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan e nla fusión y de la nueva Sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. A. Sociedad de Avales de Canarias, S.G.R. (SOGAPYME). El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Las Palmas de Gran Canaria, calle Albareda, 3. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, al Tomo General de Sociedades 435, número 278, Sección 3.ª, Hoja 4395, inscripción 6ª. Asimismo, figura inscrita en el Registro Especial del Ministerio de Economía y Competitividad con el número 42 y en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9842. Su CIF es V-35093822. B. Sociedad de Garantías de Canarias, Sociedad de Garantías Recíprocas, S.G.R. (SOGARTE). El domicilio de la sociedad se encuentra fijado en Santa Cruz de Tenerife, avenida José Manuel Guimerá, 3, Edificio Urbis, Local 7, 8. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, al Tomo 227 del Libro Sección Sociedades de Garantía Recíprocas, folio 1, hoja 1. Asimismo, figura inscrita en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Ministerio de Economía y Competitividad con el número 26ª y en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9826. Su CIF es V38032900. C. Sociedad de Garantías y Avales de Canarias, S.G.R. La denominación social de la Nueva Entidad será Sociedad de Garantías y Avales de Canarias, S.G.R. El domicilio social de la Nueva Entidad será Las Palmas de Gran Canaria, calle Albareda, 3, no obstante, al objeto de dar mayor cobertura la Nueva Entidad dispondrá de sedes en Las Palmas de Gran Canaria y Santa Cruz de Tenerife. El domicilio de la Dirección General de la Nueva Entidad estará en Santa Cruz de Tenerife, Avenida José Manuel Guimerá 3, edificio Urbis, local 7 – 8. 2. Tipo y procedimiento de canje. Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje, es preciso señalar que para su determinación se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las sociedades de garantías recíprocas, según el cual: 1) El valor de reembolso de las participaciones sociales no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser éste inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la LSGR. 2) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas. Asimismo, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por las Entidades, se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para la Entidad. Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los señores socios de SOGAPYME y SOGARTE –que con la Fusión dejarían de serlo por quedar ambas compañías extinguidas– no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal (especifica el artículo 29.3 LSGR que "la eventual plusvalía pertenecerá a las reservas de la Nueva Entidad, sobre las cuales no tiene derecho alguno el socio que obtiene el reembolso"). En definitiva, a efectos del canje, el valor real de las participaciones sociales coincide con su valor nominal. Por tanto, para el cálculo de la ecuación de canje, que debe realizarse sobre la base del valor real de las participaciones de una y otra sociedad, habrá de utilizarse el valor nominal de dichas participaciones. En consecuencia, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de las compañías es el que sigue: SOGAPYME cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 120,20 euros por participación. SOGARTE cada una de sus participaciones sociales tiene un valor nominal de 120,20 euros por participación. Sociedad de Garantías y Avales de Canarias, S.G.R.: cada una de sus participaciones sociales tendrá un valor de 120,20 euros por participación. Ello implica que la Ecuación de Canje debería ser: Dado que el valor nominal de las participaciones de ambas sociedades es 120,20 euros y el valor nominal de la Nueva Entidad será 120,20 euros, la Ecuación de Canje será 1:1. Esto es, los socios de SOGARTE y SOGAPYME recibirán una (1) participación de la Nueva Entidad por cada participación que ostentasen en SOGARTE y SOGAPYME, respectivamente. 3. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a obtener garantías otorgadas por la nueva entidad. Las participaciones puestas en circulación para su entrega a los socios de la Nueva Entidad darán derecho a obtener garantías otorgadas por éstas a partir de su inscripción en el Registro Especial del Banco de España. 4. Fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva entidad. Las operaciones de las Entidades se consideran realizadas, a efectos contables, por la Nueva Entidad a partir de la Fecha de inscripción en el Registro Mercantil. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

En Santa Cruz de Tenerife, 16 de mayo de 2014.- V.ºB.º, el Presidente del Consejo de Administración, José Sabaté Forns, en representación de Sabelanson, S.L., Secretario del Consejo de Administración, Corviniano A. Clavijo Rodríguez, en repesentación de Clavijo Rodríguez Auditores, S.L.