Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, y de conformidad con lo que determinan los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social de la sociedad, a las 10:00 horas del día 26 junio 2014, en primera convocatoria, o, en segunda convocatoria - según es lo habitual- el día 27 junio 2014, a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión, del Informe de los Auditores de cuentas y de las Cuentas anuales del Ejercicio 2013, y la aplicación de sus resultados.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2013.

Tercero.- Aprobación de la fusión de MARKT INVERSIONES, SICAV, S.A., y ALFA INVERSIONES, SICAV, S.A. mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuentemente extinción de la Sociedad Absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, conforme al Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 25 de febrero de 2014 y cuyas menciones se transcriben a continuación, determinando asimismo las cuentas anuales que sirven de base a la fusión.

Cuarto.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones, fijándola en la fecha de la celebración de la Junta.

Quinto.- Nombramiento, cese o renuncia de Consejeros y nombramiento en su caso de nuevos Consejeros.

Sexto.- Nombramiento, cese o renovación del cargo de Auditores.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.

Noveno.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta General.

Derecho de información: Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, se hace constar que la fecha de inserción de cada uno de los documentos indicados en el artículo 39 de la misma Ley, en la página web de la Sociedad gestora de ALFA INVERSIONES, SICAV, S.A. (www.urquijogestion.com), es la siguiente: Proyecto común de fusión, publicado el 07/04/2014. Informe de Administradores, publicado el 14/04/2014. Estatutos sociales Sociedad Absorbente, publicado el 14/04/2014. Identidad de administradores, publicado el 28/04/2014. Cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditores de los 3 últimos ejercicios, publicado el 28/04/2014. Informe de experto independiente, publicado el 14/05/2014. Adicionalmente y con el objeto de ofrecer la más completa información, a partir de la convocatoria, los accionistas (no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición y en todo caso los que a continuación se relacionan: A) El Proyecto común de Fusión; B) El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión; C) Los Informes de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el Proyecto de Fusión; D) Las Cuentas anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes Informes de los auditores de cuentas; E) El balance de fusión de cada una de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas de cada una de las Sociedades; F) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente; G) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión; H) Identidad de los Administradores de las IIC que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos. Menciones relativas al proyecto de Fusión: De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se incluye el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: A) Sociedad Absorbente: ALFA INVERSIONES, SICAV, S.A, con domicilio en Barcelona, Av. Diagonal, 407 bis, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44137, folio 134, hoja 447779 y en el Registro Especial de la CNMV con el n.º 967. B) Sociedad Absorbida: MARKT INVERSIONES, SICAV, S.A, con domicilio en Barcelona, Av. Diagonal, 407 bis, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 27290, folio 37, hoja 115917, y en el Registro Especial de la CNMV con el n.º 1082 . C) Contexto y justificación de la fusión: Se prevé que la fusión proporcionará ventajas económicas, entre otras las de economías de escala. D) Tipo y Procedimiento de canje: la ecuación de canje definitiva se obtendrá a partir de los respectivos valores liquidativos y el número de acciones en circulación de cada una de las sociedades que se fusionan al cierre del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. El canje se llevará a cabo con la ecuación resultante de dividir el valor liquidativo de la acción de la Sociedad Absorbida por el valor liquidativo de la acción de la Sociedad Absorbente. Las acciones de la Sociedad Absorbida que no se puedan canjear por representar una fracción de acción de la Sociedad Absorbente serán adquiridas por la Sociedad Absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. El canje no supondrá desembolso alguno para los accionistas. E) Derechos y ventajas especiales: por la propia naturaleza de la Sociedad Absorbida, sometida a una regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución en la Sociedad Absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades participantes, expertos independientes ni de ninguna otra persona. F) Fecha de efectos de la fusión: Se considerarán como balance de fusión de las SICAV los cerrados a 31 de diciembre de 2013 y las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, desde la adopción del acuerdo de fusión por absorción por las Juntas Generales de Accionistas de las SICAV que participan en la fusión. Por su parte, los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente entregadas en el canje a los accionistas de la Sociedad Absorbida, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. G) Estatutos sociales de ALFA INVERSIONES, SICAV, S.A.: no existe intención de llevar a cabo ninguna modificación en los Estatutos de la Sociedad Absorbente por razón de la fusión, y únicamente se modificarán, en su caso, para establecer la cifra del nuevo capital social resultante de la fusión. H) Valoración del patrimonio de las SICAV: para la determinación del patrimonio de las SICAV implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva (IIC), en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las IIC. I) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. En relación con los accionistas no se prevé ningún efecto significativo. J) Beneficios Fiscales: La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Derecho de asistencia y representación: el derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Barcelona, 14 de mayo de 2014.- El Vicesecretario del Consejo de Administración.