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Emisión de obligaciones convertibles o canjeables en acciones de Acciona, S.A.

Acciona, S.A. ("Acciona, S.A." o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión o canjeables en acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad (las "Obligaciones"), con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal total de 375 millones de euros, si bien dicho importe se reducirá en 50 millones de euros, en caso de que las Entidades Directoras, actuando por cuenta de las Entidades Aseguradoras (tal y como estos términos se definen más adelante) no ejerciten la opción de sobre-adjudicación que la Sociedad les ha otorgado en el Contrato de Aseguramiento (según se define el término más adelante), o en el importe del que no hagan uso las Entidades Directoras, en caso de ejercicio parcial de la opción de sobre-adjudicación (la "Emisión de Obligaciones Convertibles o Canjeables de Acciona, S.A. 2014").

La Emisión de Obligaciones Convertibles o Canjeables de Acciona, S.A. 2014 se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 15 de enero de 2014, al amparo de la delegación de facultades otorgadas a este órgano por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 4 de junio de 2009 por acuerdo adoptado en relación con el punto noveno de su orden del día.

Las Obligaciones se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la emisión aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, y completados conforme a lo decidido por el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, don José Manuel Entrecanales Domecq, el 16 de enero de 2014 en ejercicio de las facultades para esa determinación delegadas por el Consejo de Administración (los "Términos y Condiciones").

Las características, términos y condiciones principales de la emisión son las siguientes:

Emisor: Acciona, S.A., sociedad de nacionalidad española con domicilio social en avenida de Europa n.º 18, Parque Empresarial La Moraleja, Alcobendas (Madrid), España, Número de Identificación Fiscal A-08001851, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 57.259.550 euros, representado por 57.259.550 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social consiste en la realización de actividades empresariales en los siguientes ramos: construcción, explotación de infraestructuras, inmobiliario y promoción de suelo, energía y agua, transporte y servicios complementarios, servicios urbanos y medioambientales, servicios auxiliares a empresas y a sus instalaciones, ocio, eventos y audiovisual. La sociedad podrá desarrollar todas las actividades de ejecución y complementarias de estos ramos, así como poseer participaciones en otras empresas con finalidad de inversión. En ningún caso se entenderán comprendidas en el objeto social aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija cualquier clase de autorización administrativa de la que no disponga la sociedad.

Importe nominal total de la emisión: 375 millones de euros, si bien dicho importe se reducirá en 50 millones de euros, en caso de que las Entidades Directoras, actuando por cuenta de las Entidades Aseguradoras (tal y como estos términos se definen más adelante), no ejerciten la opción de sobre-adjudicación que la Sociedad les ha otorgado en el Contrato de Aseguramiento (según se define el término más adelante), o en el importe del que no hagan uso las Entidades Directoras, en caso de ejercicio parcial de la opción de sobre-adjudicación. La opción de sobre-adjudicación podrá ejercitarse hasta las 17:00 horas (hora de Londres) del tercer día hábil anterior a la Fecha de Desembolso (según se define más adelante).

En el caso de que las Entidades Directoras no hagan uso de la referida opción de sobre-adjudicación, el importe nominal total de la Emisión será de 325 millones de euros.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión.

Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405 de esa misma ley.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Las Obligaciones se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 100.000 euros. Las Obligaciones constituyen una serie única y estarán representadas por títulos nominativos, si bien inicialmente lo estarán mediante un único certificado global (Global Certificate).

Tipo de interés. Las Obligaciones devengarán un interés fijo anual del 3% desde su Fecha de Desembolso (según se define más adelante), aplicado sobre su importe nominal y pagadero semestralmente por períodos vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso. El cálculo de los intereses, su período de devengo y la forma de pago se regulan en las Cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Inversores a los que va dirigida la emisión: Las Obligaciones sólo podrán ser suscritas por inversores cualificados o, en su defecto, por las entidades directoras de la emisión (Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank plc, The Royal Bank of Scotland plc y Société Générale, conjuntamente, las "Entidades Directoras") y las restantes entidades aseguradoras (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A. y Caixabank, S.A,) con las que la Sociedad ha suscrito el contrato de aseguramiento (conjuntamente con las Entidades Directoras, las "Entidades Aseguradoras") celebrado entre Acciona, S.A. y las Entidades Aseguradoras de fecha 16 de enero de 2014 (el "Contrato de Aseguramiento").

Fecha de emisión de las Obligaciones. La fecha de emisión de las Obligaciones está prevista para el 30 de enero de 2014 una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

Periodo de suscripción y desembolso. El periodo de suscripción de las Obligaciones será desde las 10:00 horas de la mañana (hora de Madrid) del día 29 de enero de 2014 hasta las 08:00 horas de la mañana (hora de Madrid) del día 30 de enero de 2014. El desembolso de las Obligaciones está previsto que tenga lugar el 30 de enero de 2014 ("Fecha de Desembolso"), una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de vencimiento. El vencimiento de las Obligaciones tendrá lugar en el quinto aniversario de la Fecha de Desembolso ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones que no se hubieren convertido, canjeado, amortizado ni cancelado con anterioridad se amortizarán mediante el reembolso de su principal en la forma establecida en la Cláusula 7.(a) de los Términos y Condiciones.

Amortización anticipada. Acciona, S.A. podrá optar por la amortización anticipada de las Obligaciones en los supuestos y por el precio de reembolso detallados en la Cláusula 7.(b) de los Términos y Condiciones. Asimismo, podrá hacerlo en el supuesto de que existan razones fiscales (en los casos y con las limitaciones que se prevén en los términos y condiciones, que incluyen la posibilidad de los titulares de las Obligaciones de evitar el reembolso anticipado aceptando pagos netos de retenciones), tal y como se describe en la Cláusula 7.(c) de los Términos y Condiciones.

Por su parte, los titulares de las Obligaciones podrán exigir de Acciona, S.A. la amortización anticipada de las Obligaciones en los supuestos (vinculados al cambio de control) y por el precio de reembolso detallados en la Cláusula 7.(f) de los Términos y Condiciones.

Solicitud de conversión o canje de las Obligaciones. Los titulares de las Obligaciones podrán solicitar su conversión por acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de Acciona, S.A. conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones de las Obligaciones desde el 41º día a contar desde la Fecha de Desembolso hasta no más tarde del séptimo día hábil bursátil anterior a la Fecha de Vencimiento Final (o, en su caso, hasta no más tarde del séptimo día hábil bursátil anterior a la fecha fijada para la amortización anticipada de las Obligaciones a opción de Acciona, S.A.).

Precio de conversión o canje. El precio inicial de las acciones de Acciona, S.A. a efectos de conversión o canje es de 63,021 euros por acción, si bien este precio estará sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en la Cláusula 6.(b) de los Términos y Condiciones, incluyendo el pago de dividendo a las acciones en circulación en cada momento.

A efectos de la conversión o canje, las Obligaciones se valorarán por su importe nominal.

Tipo de conversión o canje. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de las Obligaciones que ejerciten su derecho de conversión o canje se determinará dividiendo el importe nominal de la Obligación u Obligaciones correspondientes entre el Precio de Conversión o Canje que corresponda. Considerando el tipo de conversión o canje inicial de 1.586 acciones por cada Obligación y el importe nominal total de la emisión (asumiendo que se ejercita la opción de sobre-adjudicación referida anteriormente), el importe de capital social que se emite en previsión de que todas las Obligaciones serán convertidas en acciones nuevas y que las Entidades Directoras, actuando por cuenta de las Entidades Aseguradoras, ejercerán en su integridad la opción de sobre-adjudicación, asciende a 5.950.397 euros de valor nominal, con emisión de 5.950.397 nuevas acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una, representativas de aproximadamente un 10,39% del capital social actual de la Sociedad.

Exclusión del derecho de suscripción preferente. La emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Acciona, S.A. respecto de las Obligaciones. En relación con la exclusión de ese derecho de suscripción preferente se ha emitido un informe por un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, sobre las bases y modalidades de conversión y sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, que da cumplimiento a lo exigido por los artículos 414 y 417 en relación con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Otros términos y condiciones:

Garantías. La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad. No se garantiza mediante garantía alguna de carácter real constituida específicamente sobre bien o derecho alguno, ni mediante garantía personal de terceros.

Ajuste antidilución. La Cláusula 6.(b) de los Términos y Condiciones establece determinados ajustes antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del obligacionista del valor de conversión de las Obligaciones (incluyendo el pago del dividendo a las acciones en circulación en cada momento), las operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la Sociedad y a los titulares de las Obligaciones o, en su caso, compensar a los titulares de las Obligaciones por la pérdida de expectativas de conversión o canje de las Obligaciones en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la Sociedad. Los Términos y Condiciones de la emisión contemplan expresamente la renuncia de los titulares de las Obligaciones a lo dispuesto en el artículo 418 de la Ley de Sociedades de Capital.

Orden de prelación. Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas con un orden de prelación "pari-passu" y a prorrata, sin preferencia alguna entre ellas, ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de concurso, respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable: La emisión estará sujeta a derecho español en lo que se refiere a (i) la capacidad de la Sociedad para realizar la emisión, (ii) el orden de prelación de las Obligaciones y (iii) la constitución y el reglamento del Sindicato de Titulares de las Obligaciones y el nombramiento del Comisario. Los Términos y Condiciones de la emisión, la forma de representación de las Obligaciones y el Contrato de Aseguramiento se someten a derecho inglés. Las condiciones de la emisión, así como la capacidad de la Sociedad para formalizarlas, se someten a las cláusulas contenidas en los Estatutos Sociales.

Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el mercado "Open Market" ("Freiverkehr") de la Bolsa de Frankfurt. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación de las Obligaciones en cualquier mercado oficial o no, regulado o no, nacional o extranjero en cualquier momento durante la vida de las Obligaciones, como complemento o en sustitución de la negociación en el Freiverkehr.

Sindicato de titulares de las Obligaciones y Comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de las Obligaciones bajo la denominación "Sindicato de Titulares de Obligaciones de la Emisión de Obligaciones Convertibles o Canjeables de Acciona, S.A. 2014" que actuará conforme a su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la emisión, y la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado Structured Finance Management (Spain), S.L. como Comisario provisional del Sindicato.

Madrid, 16 de enero de 2014.- El Secretario (no Consejero) del Consejo de Administración, Jorge Vega-Penichet López.