Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009"), se hace público que la Junta General de Accionistas de Santander Private Banking Gestión, S.A., S.G.I.I.C. ("Santander PB"), celebrada con carácter universal en Madrid el 17 de marzo de 2014, después de aprobar el proyecto común de fusión suscrito por los miembros del Consejo de Administración de Santander PB y de Banesto Banca Privada Gestión, S.A.U., S.G.I.I.C. ("Banesto BP") en sendas sesiones celebradas el día 10 de marzo de 2014 y el balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2013, aprobó la fusión por absorción entre Santander PB y Banesto BP mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Banesto BP y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Santander PB, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banesto BP.

Banesto BP es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander PB, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión, que fue insertado en la página web corporativa de Santander PB (www.santanderpb.es) y de Banesto BP (www.banesto.es/bbpgestion), respectivamente, el día 17 de marzo de 2014. Se resumen a continuación los principales términos de dicho acuerdo.

1. Modificaciones estatutarias

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Santander PB. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander PB, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes Estatutos Sociales, cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander PB, (www.santanderpb.es).

2. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Las operaciones de Banesto BP se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander PB a partir del día 1 de enero de 2014.

No existen ni en Santander PB ni en Banesto BP prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

3. Condición suspensiva

La eficacia de la fusión está sujeta suspensivamente a la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 41, por remisión del artículo 53 bis, ambos de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

4. Régimen tributario especial

La fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

5. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que asiste a los socios de Santander PB y a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en las respectivas páginas web corporativas de Santander PB (www.santanderpb.es) y de Banesto BP (www.banesto.es/bbpgestion).

6. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 18 de marzo de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración de Santander Private Banking Gestión, S.A., S.G.I.I.C., y de Banesto Banca Privada Gestión, S.A.U., S.G.I.I.C.