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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que la Junta General Extraordinarias de Accionistas de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, celebrada en Madrid el día 15 de diciembre de 2014, y el socio único de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, el mismo día 15 de diciembre de 2014, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Consejos de Administración en sendas reuniones celebradas el día 18 de junio de 2014 y los correspondientes Balances de Fusión cerrados ambos a 31 de diciembre de 2013, aprobaron la fusión entre World Duty Free Group España, sociedad anónima y World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, mediante absorción de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal por World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a World Duty Free Group España, sociedad anónima, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal, aumentando World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, su capital social en la cuantía necesaria para atender al canje de las acciones de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, que resten al canje de acciones en autocartera por las de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, y World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, y que fue insertado en la página web corporativa de World Duty Free Group España, sociedad anónima (www.worlddutyfreegroup.com) en fecha 2 de julio de 2014 y, por lo que respecta a World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal, depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 4 de julio de 2014, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho de tal publicación y depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 15 de julio de 2014.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, y World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, en la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión y teniendo en cuenta el reparto de un dividendo de 10.000.000 de euros a cargo de reservas de libre disposición que World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal realizó el 9 de junio de 2014, es de 11,0135383333333 acciones de World Duty Free Group España, sociedad anónima, de un euro de valor nominal cada una, por cada acción de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal, también de un euro de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero. Se genera además un "pico" de 0,715634547173976 acciones de World Duty Free Group España, sociedad anónima, al que World Duty Free, societá per azioni (accionista único de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal) ha renunciado.

2. Aumento de capital de World Duty Free Group España, sociedad anónima

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado, y con el fin de atender al canje de las acciones de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, por las de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, que no sean canjeadas mediante la entrega de acciones de World Duty Free Group España, sociedad anónima en autocartera, la Junta General de accionistas de World Duty Free Group España, sociedad anónima ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 9.059.237 euros, mediante la emisión de 9.059.237 nuevas acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo sexto de los Estatutos Sociales de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima.

3. Procedimiento de canje

Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de fusión y, por tanto, el correspondiente aumento de capital social de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, se procederá a canjear las acciones de World Duty Free Group, Sociedad Anónima nipersonal, por acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, mediante su presentación en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación que se realizará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad absorbida tiene su domicilio, debiendo acreditar los titulares de las acciones de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal su condición mediante presentación de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procederá el canje de las acciones de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal que estén en poder de esta sociedad, de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, o de cualesquiera otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal o World Duty Free Group España, Sociedad Anónima.

Las acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal por no haber acudido estos al canje dentro del plazo correspondiente, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en la publicación antes referida y, transcurridos tres años desde su puesta a disposición sin haber sido canjeadas, se procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 117.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Asimismo, en la medida en que en el marco de la fusión y en virtud de las modificaciones estatutarias propuestas se modificará el modo de representar las acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, se procederá también a la sustitución de los títulos nominativos en circulación representativos de las acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, por nuevos títulos al portador de conformidad con el artículo 117 del antedicho texto legal.

4. Modificaciones estatutarias

Como consecuencia de la fusión, y con efectos desde el momento de inscripción registral de la escritura de fusión, World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, ha acordado la modificación de sus Estatutos Sociales, con la finalidad de incluir determinadas previsiones, entre las que destaca: la adaptación de los Estatutos Sociales a la nueva realidad de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, la actualización de los Estatutos Sociales y la refundición del texto.

5. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, que sean entregadas para atender al canje, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su emisión o entrega.

Las operaciones de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de World Duty Free Group España, sociedad anónima a partir del 1 de enero de 2014.

No existen en World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal prestaciones accesorias, aportaciones de industria, acciones especiales, títulos distintos a los representativos de capital, ni derechos especiales salvo los que corresponden a los beneficiarios de los programas de opciones sobre acciones, de entrega de acciones o programas phantom shares aprobados o que apruebe World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal. Desde la fecha de inscripción de la fusión, World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, sucederá a World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, en todas las obligaciones de este en tales planes y todas las menciones realizadas a World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, en los referidos planes o en los acuerdos de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal o World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, aprobándolos o ratificándolos se entenderán realizadas a World Duty Free Group España, Sociedad Anónima (sin embargo, en la medida que tales planes otorgan a sus destinatarios el derecho a recibir, si se cumplen las condiciones en ellos previstas, efectivo, la fusión no implicará ninguna alteración respecto a la liquidación tales planes).

Las nuevas acciones de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, que se entreguen a los accionistas de World Duty Free Group, sociedad anónima unipersonal no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

6. Régimen tributario especial

La Junta General de accionistas de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima, y el socio único de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal, han acordado, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

7. Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima (www.worlddutyfreegroup.com).

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Madrid, 15 de diciembre de 2014.- D. Pablo Olivera Massó, Secretario del Consejo de Administración de World Duty Free Group España, Sociedad Anónima; D. Pablo Olivera Massó, Secretario del Consejo de Administración de World Duty Free Group, Sociedad Anónima Unipersonal.