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Anuncio de propuesta de adquisición de acciones

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 338.1 y 339.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se hace pública la propuesta de adquisición de acciones propias que la junta general de accionistas de B 1998, S.A. (la "Sociedad") ha acordado, con fecha 27 de noviembre de 2014, en relación con la reducción del capital social de la Sociedad, acordada en la misma fecha, en la suma de 5.762.872,44 euros y que tiene por finalidad amortizar las acciones propias adquiridas.

La propuesta de adquisición de acciones propias se ajusta a las siguientes condiciones:

i. Número máximo de acciones de la Serie E de la Clase 2 (las "ACCIONES E 2") a adquirir: 635.396 acciones.

ii. Número máximo de acciones de la Serie C de la Clase 2 (las "ACCIONES C 2") a adquirir: 595.987 acciones.

iii. Contraprestación fija por la adquisición de la totalidad de las 635.396 ACCIONES E 2: 2.700.000 acciones de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") libres de cargas y gravámenes y, en el supuesto de que la efectiva transmisión de las ACCIONES E 2 se ejecute con posterioridad a la transmisión de los derechos de suscripción preferente que la Sociedad y su sociedad participada Azate, S.A. ostentarán en la ampliación de capital de FCC aprobada por la junta general el 20 de noviembre de 2014 (la "Ampliación de Capital de FCC"), en metálico el resultado de multiplicar 5,34% por el resultado de (a) – (b) – (c), siendo:

(a) el importe del precio fijo que obtengan la Sociedad y Azate, S.A., por la transmisión de los derechos de suscripción preferente que les correspondan en la Ampliación de Capital de FCC;

(b) el importe al que asciendan los gastos estrictamente necesarios y directamente vinculados a la transmisión por parte de la Sociedad y Azate, S.A., de los referidos derechos de suscripción preferente; y

(c) el 100% de los tributos devengados como consecuencia de la venta de los derechos de suscripción preferente, siempre y cuando los tributos se calculen como el resultado de aminorar (i) el 30% de la diferencia positiva entre el valor efectivamente cobrado como precio fijo por la venta de los derechos de suscripción (netos de los gastos referidos en la letra (b)) y el valor a efectos fiscales de los referidos derechos (ii) en el importe de las deducciones fiscales aplicables en la cuota del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a B1998 y Azate (que ascienden, conjuntamente, a 18.739.445,06€).

iv. Contraprestación fija por la adquisición de la totalidad de las 595.987 ACCIONES C 2 que se pretende adquirir: 2.533.146 acciones de FCC libres de cargas y gravámenes y, en el supuesto de que la efectiva transmisión de las mencionadas ACCIONES C 2 se ejecute con posterioridad a la transmisión de los derechos de suscripción preferente que la Sociedad y su sociedad participada Azate, S.A., ostentarán en la ampliación de capital de FCC aprobada el de 20 de noviembre de 2014 (la "Ampliación de Capital de FCC"), en metálico el resultado de multiplicar 5,01% por el resultado de (a) - (b) - (c), siendo:

(a) el importe del precio fijo que obtengan la Sociedad y Azate, S.A., por la transmisión de los derechos de suscripción preferente que les correspondan en la Ampliación de Capital de FCC;

(b) el importe al que asciendan los gastos estrictamente necesarios y directamente vinculados a la transmisión por parte de la Sociedad y Azate, S.A., de los referidos derechos de suscripción preferente; y

(c) el 100% de los tributos devengados como consecuencia de la venta de los derechos de suscripción preferente, siempre y cuando los tributos se calculen como el resultado de aminorar (i) el 30% de la diferencia positiva entre el valor efectivamente cobrado como precio fijo por la venta de los derechos de suscripción (netos de los gastos referidos en la letra (b)) y el valor a efectos fiscales de los referidos derechos (ii) en el importe de las deducciones fiscales aplicables en la cuota del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a B1998 y Azate (que ascienden, conjuntamente, a 18.739.445,06 €).

v. Forma de pago del precio: mediante la entrega por la Sociedad al socio correspondiente de las acciones de FCC y la cantidad en metálico que correspondan conforme a lo expuesto anteriormente.

vi. Gastos derivados de la adquisición: serán de cuenta de B1998.

vii. Plazo de aceptación de la propuesta de adquisición: El plazo de aceptación de la propuesta de adquisición se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2014.

viii. Ejecución de la transmisión: Entre el 1 de enero y 15 de enero de 2015.

Adicionalmente, dado que conforme al acuerdo que se ha suscrito con Control de Capitales S.A., de C.V. para la venta de la totalidad de derechos de suscripción preferente que correspondan a la Sociedad y a Azate en la Ampliación de Capital de FCC, B1998 y Azate pueden tener derecho a recibir un precio variable, cuyos plazo y fórmula de pago constan publicados como hecho relevante de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como complemento de la contraprestación descrita anteriormente se cederá a los socios que acepten las ofertas la parte del derecho de crédito a percibir la parte que les corresponda de dicho Precio Variable de los Derechos por la participación transmitida.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 339.2 LSC, la presente propuesta se mantendrá en vigor hasta el 31 de diciembre de 2014.

Madrid, 28 de noviembre de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración.