Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 319 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se hace público que la junta general de accionistas de B 1998, S.A (la "Sociedad") ha acordado, con fecha 27 de noviembre de 2014, la reducción del capital social en la suma de 5.762.872,44 euros, quedando fijado en 49.934.627,27 euros, mediante la adquisición de 1.231.383 acciones propias (635.396 acciones de la Serie E de la Clase 2 y 595.987 acciones de la Serie C de la Clase 2) para su amortización, con la finalidad de amortizar las acciones propias previamente adquiridas a los accionistas al amparo de lo previsto en los artículos 338 y siguientes LSC.

La Sociedad, en contraprestación por la adquisición de la totalidad de las acciones propias adquiridas, entregará a los accionistas transmitentes un total de 5.233.146 acciones de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"). Asimismo, en el supuesto de que la efectiva transmisión de las acciones propias se ejecute con posterioridad a la transmisión de los derechos de suscripción preferente que la Sociedad y su sociedad participada Azate, S.A. ostenten en la ampliación de capital de FCC aprobada el pasado 20 de noviembre de 2014 (la "Ampliación de Capital de FCC"), en metálico el resultado de multiplicar:

1.º En contraprestación por la adquisición de las 635.396 acciones de la Serie E de la Clase 2, el 5,34% del importe que resulte de la siguiente fórmula (a) – (b) – (c), siendo:

(a) el importe del precio fijo que obtengan B1998 y Azate por la transmisión de los derechos de suscripción preferente que les correspondan en la Ampliación de Capital de FCC;

(b) el importe al que asciendan los gastos estrictamente necesarios y directamente vinculados a la transmisión de los derechos de suscripción preferente;

(c) el 100% de importe de los tributos devengados exclusivamente como consecuencia de la venta de los derechos de suscripción preferente, siempre y cuando los tributos se calculen como el resultado de aminorar (i) el 30% de la diferencia positiva entre el valor efectivamente cobrado como precio fijo por la venta de los derechos de suscripción (netos de los gastos referidos en la letra (b)) y el valor a efectos fiscales de los referidos derechos (ii) en el importe de las deducciones fiscales aplicables en la cuota del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a B1998 y Azate (que ascienden a 18.739.445,06€).

2.º En contraprestación por la adquisición de las 595.987 acciones de la Serie C de la Clase 2, el 5,01% del importe que resulte de la siguiente fórmula (a) – (b) – (c), siendo:

(a) el importe del precio fijo que obtengan B1998 y Azate por la transmisión de los derechos de suscripción preferente que les correspondan en la Ampliación de Capital de FCC;

(b) el importe al que asciendan los gastos estrictamente necesarios y directamente vinculados a la transmisión de los derechos de suscripción preferente;

(c) el 100% de los tributos devengados como consecuencia de la venta de los derechos de suscripción preferente, siempre y cuando los tributos se calculen como el resultado de aminorar (i) el 30% de la diferencia positiva entre el valor efectivamente cobrado como precio fijo por la venta de los derechos de suscripción (netos de los gastos referidos en la letra (b)) y el valor a efectos fiscales de los referidos derechos (ii) en el importe de las deducciones fiscales aplicables en la cuota del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a B1998 y Azate (que ascienden a 18.739.445,06€).

Adicionalmente, dado que conforme al acuerdo que se ha suscrito con Control de Capitales, S.A. de C.V. para la venta de la totalidad de derechos de suscripción preferente que correspondan a la Sociedad y a Azate en la Ampliación de Capital de FCC, B1998 y Azate pueden tener derecho a recibir un precio variable, cuyos plazo y fórmula de pago constan publicados como hecho relevante de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como complemento de la contraprestación descrita anteriormente se cederá a los socios que acepten las ofertas la parte del derecho de crédito a percibir la parte que les corresponda de dicho Precio Variable de los Derechos por la participación transmitida.

El acuerdo de reducción deberá ejecutarse no más tarde del 15 de enero de 2015.

Los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital social, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la citada reducción de capital en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital social, de conformidad con lo establecido en los artículos 334 y 336 LSC.

Madrid, 28 de noviembre de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración.