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Por acuerdo del Consejo de Administración, y de conformidad con lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar en calle Compañía, núm. 40, de Málaga, el próximo día 29 de diciembre de 2014 a las 10 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 30 del mismo mes y año, a la misma hora y lugar, para someter a su examen, deliberación y, en su caso, aprobación, los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ampliación del Capital Social en 2.643.223 euros mediante: (i) La creación de la clase "c" de acciones, que se configuran como ordinarias de acuerdo con el artículo 5 de los estatutos sociales, y la emisión de un total de hasta 2.643.223 nuevas acciones de esta clase, de un valor nominal de 1 euro cada una de ellas, sin prima de emisión, en contraprestación de aportaciones dinerarias por importe de 2.643.223 euros autorizándose la suscripción parcial o incompleta, y con respecto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, que deberá ejercerse en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que indicará el modo de hacer efectiva la suscripción y desembolso de los títulos.

Segundo.- Reducción y aumento del capital social simultáneos con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido a consecuencia de las perdidas acumuladas de ejercicios precedentes, en los siguientes términos: (i) Reducción del capital social en la cuantía de 8.643.223 euros, siendo para compensación de pérdidas de ejercicios anteriores hasta la cuantía de 4.683.898 euros, para compensación de pérdidas del ejercicio 2013 hasta la cuantía de 1.709.325 euros y 2.250.000 para amortizar la cuantía del desembolso exigido por las acciones suscritas y no desembolsadas del socio en mora Hotelux, S.L., mediante la amortización de todas las acciones de la Sociedad, utilizando como base el balance de situación cerrado a 30 de Junio de 2014, verificado por el auditor de la Sociedad y cuya aprobación se somete a consideración de la Junta General de Accionistas, y (ii) Ampliación del capital social en 356.777 euros mediante: 1. La emisión de un total de hasta 356.777 nuevas acciones de un valor nominal de 1 euro cada una de ellas, sin prima de emisión, en contraprestación de aportaciones dinerarias por importe de hasta 356.777 euros, autorizándose la suscripción parcial o incompleta, y con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, que deberá ejercerse en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que indicará el modo de hacer efectiva la suscripción y desembolso de los títulos. Como consecuencia de la operación unitaria mencionada, el capital social quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, integrada por las aportaciones dinerarias efectivamente realizadas, ascendiendo en virtud de ello, en caso de suscripción completa del aumento, a 356.777 euros.

Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, al amparo de lo dispuesto en la letra a) del articulo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al articulo 5 de los Estatutos Sociales al objeto de adaptar la nueva cifra del capital social, y otorgar cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios para llevar a efectos la referida ejecución del aumento que se acuerde.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

A partir de la presente convocatoria, los Sres. accionistas podrán examinar, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, sito en Pasaje de Chinitas, 4, de Málaga, el dossier preparado por el órgano de administración en relación a los puntos a debatir comprendidos en el Orden del Día de la Asamblea convocada, o bien solicitar la entrega o envío gratuito de dichos documentos que se someterán a la aprobación de la Junta. En especial, y entre otros, (i) el informe del órgano de administración sobre la reducción y aumento de capital simultáneos; (ii) el balance de situación verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad y la correspondiente memoria relativa a la auditoria realizada del mismo.

Málaga, 20 de noviembre de 2014.- Presidente del Consejo de Administración, Francisco Artacho Fernández.