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Aumento de Capital Social con cargo a reservas voluntarias.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (la "Ley de Sociedades de Capital") se hace constar que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Adveo Group International, S.A. (en adelante la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 30 de mayo de 2014, acordó aumentar el capital social de la Sociedad, con cargo a reservas voluntarias, de las previstas en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital. En ejercicio de la delegación de las facultades conferidas en dicha Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de octubre de 2014 ha acordado llevar a efecto el citado aumento de capital liberado, cuyos principales términos y condiciones son los siguientes, los cuales han sido complementados mediante las decisiones adoptadas en virtud del ejercicio de las facultades que les habían sido otorgadas por el Consejo de Administración de la Sociedad a favor de algunos de sus miembros en la indicada sesión de fecha 29 de octubre de 2014:

Importe del aumento de capital y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de novecientos veintitrés mil seiscientos cincuenta y tres euros con cincuenta céntimos de euro (923.653,50 €), mediante la emisión de seiscientas quince mil setecientas sesenta y nueve (615.769) acciones nuevas, con un valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 €) cada una de ellas, que se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la Sociedad a razón de una (1) acción por cada veinte (20) de las actualmente en circulación.

Tras el aumento de capital, el mismo quedará fijado en la cifra de diecinueve millones trescientos noventa y seis mil setecientos cuarenta euros (19.396.740€), y estará representado por doce millones novecientas treinta y una mil ciento sesenta (12.931.160) acciones ordinarias, por un valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50 €) cada una de ellas, constitutivas de una misma clase y serie y totalmente desembolsadas, y representadas mediante anotaciones en cuenta.

Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emiten a la par, por su valor nominal de un euro y cincuenta céntimos de euro (1,50€) por acción, sin prima de emisión.

Representación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (IBERCLEAR) y sus entidades participantes las encargadas de la llevanza del registro contable.

Contravalor y desembolso del aumento. Balance que sirve de base a la operación: El aumento de capital se realiza mediante la transformación en capital de reservas voluntarias de la Sociedad.

El desembolso del aumento de capital se llevará a cabo íntegramente con cargo a reservas voluntarias de la Sociedad, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el Periodo de Asignación Gratuita, el Consejo de Administración o los miembros del Consejo en quien éste, en su caso, haya sustituido las facultades que le han sido delegadas, formalice contablemente la aplicación del importe del Aumento de Capital de la cuenta de "Reservas Voluntarias" a la cuenta de "Capital Social", todo ello sin perjuicio del otorgamiento de la correspondiente escritura pública y de su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Dicha emisión es libre de gastos y comisiones para el adquirente en cuanto a la adquisición de las nuevas acciones emitidas. No obstante, las Entidades Participantes de IBERCLEAR, ante las que se tramiten las órdenes de suscripción o transmisión de derechos de asignación gratuita podrán aplicar, de acuerdo con la legislación vigente, comisiones y gastos por la asignación de acciones y por la transmisión de derechos de asignación gratuita de acuerdo con las tarifas vigentes que en su momento hayan publicado y comunicado a la CNMV y al Banco de España.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital sirve de base para el Aumento de Capital el Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2013, verificado por los auditores de la sociedad, la entidad Ernst & Young, S.L., aprobado por la Junta General de la Sociedad de fecha 30 de mayo de 2014.

Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad que se encuentren debidamente legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes a las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Cada acción de la Sociedad que se posea con anterioridad al aumento de capital otorga un derecho de asignación gratuita. También gozarán del derecho de asignación gratuita de acciones nuevas, en la proporción indicada, cualquier inversor que lo adquiera durante el período de asignación gratuita que a continuación se define.

Periodo de negociación y asignación de los derechos de asignación gratuita: El periodo para la negociación y asignación de derechos de asignación gratuita será de quince (15) días naturales, a contar desde el día siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La asignación de las nuevas acciones y/o la transmisión de todos o parte de los derechos de asignación gratuita, se tramitará por los interesados dentro de este período, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes en cuyos registros contables estén inscritas las acciones de la Sociedad de las que se deriven estos derechos.

Si resultasen acciones no asignadas, éstas serán depositadas en la entidad agente de la presente emisión (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Sucursal en España) a disposición de quienes acrediten su legítima titularidad. Transcurridos tres años desde la finalización del período de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta, deducidos los gastos de ésta y del anterior depósito, será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Transmisión de los derechos de asignación gratuita: Conforme a lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita son transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Durante el periodo de asignación gratuita, los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha en la que estén inscritas a nombre de sus titulares en el registro contable de IBERCLEAR y sus entidades participantes, los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Admisión a cotización: La Sociedad solicitará la admisión a negociación oficial de las acciones objeto del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y realizará los trámites y actuaciones, que en su caso, sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas.

Documento Informativo: Al tratarse de una ampliación de capital liberada, cuyas acciones serán asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1 e) y 41.1 d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y en virtud del artículo 4.2 e) de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, la Sociedad no está obligada a elaborar ni presentar a aprobación ni registrar folleto alguno en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para la oferta pública ni para la admisión a cotización de las nuevas acciones.

No obstante, en cumplimiento de lo previsto en los citados preceptos legales, la Sociedad ha puesto a disposición de los actuales accionistas un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta, tanto en el domicilio social, en la página web de la Sociedad (www.adveo.com) como en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), como documento adjunto al hecho relevante publicado en relación con la ampliación de capital.

Madrid, 31 de octubre de 2014.- Juan Antonio Hernández-Rubio Muñoyerro, Presidente del Consejo de Administración.