Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los socios de la sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Madrid, Plaza de las Cortes, 3, el día 1 de diciembre de 2014, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el día 2 de diciembre de 2014, a la misma hora con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión cerrado a 30 de junio de 2014.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común por absorción de Gran Atlas 2000, S.L., Depecos, S.L. e Inverinmóbil, S.L. como Sociedades Absorbidas por Club de Tenis Las Lomas, S.L., como Sociedad Absorbente; así como el informe de la Administración sobre el mismo.

Tercero.- Adopción, en su caso, del acuerdo de fusión por absorción.

Cuarto.- Concesión de facultades para la ejecución y protocolización hasta su inscripción de los acuerdos.

Quinto.- Sometimiento de la fusión al Régimen General de Neutralidad fiscal.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el art. 40.2 de la Ley 3/2009 se hace constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. 1.1. Sociedad Absorbente: Denominación social: Club de Tenis Las Lomas, S.L. Domicilio social: c/ Valle del Tormes, 1.ª, Boadilla del Monte, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 288 General, 260 de la Sección 3, del Libro de Sociedades, Folio 68, Hoja 63.676, C.I.F.: B78067832 1.2. Sociedades Absorbidas: - Denominación social: Gran Atlas 2000, S.L. Domicilio social: Plaza de las Cortes, 3 – 28014 Madrid Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 14.847, folio 81, sección 8, hoja M-246987, inscripción 1ª. C.I.F.: B-82514381 - Denominación social: Depecos, S.L. Domicilio social: c/ Viñas del Pardo, 4 – 28023 Madrid Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 14.055 General de la Sección 8 del Libro de Sociedades, Folio 85, Hoja M230.708. C.I.F.: B-37299963 - Denominación social: Inverinmóbil, S.L. Domicilio social: Plaza de las Cortes, 3 – 28014 Madrid Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 504 general, folio 177, hoja M-9652, inscripción 1ª. C.I.F.: B-79532164 2. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje. 2.1. Tipo de canje. A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la fusión se realiza al amparo de lo dispuesto en el art. 24 y 25 de la Ley 3/2009, resultando una atribución a los socios Gran Atlas 2000, S.L., Depecos, S.L. e Inverinmóbil, S.L., de un número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, Club de Tenis Las Lomas, S.L., proporcional a sus respectivas participaciones en aquellas sociedades. El tipo de canje se ha fijado sobre la base de los valores reales del patrimonio de las sociedades que se fusionan, teniendo en cuenta el valor de sus respectivos activos y pasivos conforme a lo establecido en el apartado 9 siguiente. Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, las participaciones a emitir se determinarán partiendo de un valor real y patrimonial de 905,31 euros por participación social y se plasmará en un total de 1.984 participaciones sociales a emitir por Club de Tenis Las Lomas, S.L., con el citado valor teórico, compuesto por el valor nominal de 60,10 euros más una prima de emisión de 845,21 euros. De las participaciones a emitir por Club de Tenis Las Lomas, S.L. corresponderán Por la integración de Gran Atlas 2000, S.L. emite 745 participaciones sociales de 60,10 euros de valor nominal cada una más prima de emisión cada una de 845,21 euros, en total, 905,31 euros, que se adjudicarán a sus socios, Garaje Castellana, S.L., 414 participaciones sociales y Torres D 3000, S.L., 331 participaciones sociales, como el número de participaciones sociales no es exacto, Garaje Castellana, S.L. abonará una compensación económica a Torres D 3000, S.L. de 100,59 euros. Por Depecos, S.L. emite 1.163 participaciones sociales de 60,10 euros de valor nominal cada una más prima de emisión cada una de 845,21 euros, en total, 905,31 euros, que se adjudicarán a sus socios, Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L., 864 participaciones sociales; Mardolsan, S.L. , 4 participaciones sociales; y Francisco Santos Recuero, 295 participaciones sociales. Como el número de participaciones sociales no es exacto, Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L. abonará una compensación económica de 45 euros y Mardolsan, S.L. paga 153,90 euros, por lo que Francisco Santos Recuero cobrará 198,90 euros. Por Inverinmóbil, S.L. emite 76 participaciones sociales de 60,10 euros de valor nominal cada una más prima de emisión cada una de 845,21 euros, en total, 905,31 euros, que se adjudicarán a sus socios, Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L., 75 participaciones sociales y Mardolsan, S.L. , 1 participaciones sociales. Como el número de participaciones sociales no es exacto, Mardolsan, S.L. abonará una compensación económica de 226,33 euros, que cobra Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L. Como actualmente Inverinmóbil, S.L. tiene 1.509 participaciones sociales en Club de Tenis Las Lomas, S.L. se adjudican a sus socios 1.494 participaciones sociales a Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L. y a Mardolsan, S.L. 15 participaciones sociales. Como el número no es exacto, Mardolsan, S.L. paga como compensación económica 91,17 euros, que cobra Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L. De modo que el accionariado de Club de Tenis Las Lomas, S.L. después de la fusión quedaría de la siguiente forma: Francisco Santos Recuero, 5.687 participaciones sociales. Fomento, Terrenos y Construcciones, S.L.: 7.041 participaciones sociales. Mardolsan, S.L.: 20 participaciones sociales. Garaje Castellana, S.L.: 414 participaciones sociales. Torres D 3000, S.L.: 331 participaciones sociales. En total: 13.493 participaciones sociales. El socio que se considere perjudicado por la relación de canje establecida, podrá solicitar del registrador mercantil de su domicilio social, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del acuerdo de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, la designación un experto independiente que fije la cuantía de una indemnización compensatoria, siempre y cuando así lo acuerde expresamente la junta general de socios cuando vaya a decidir sobre la fusión, o, en su caso, si así se hubiera previsto en los estatutos sociales. 2.2. Procedimiento de canje. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada. 3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. 4. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones sociales. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 5. Ventajas concretas a expertos y administradores. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación, ni tampoco, en su caso, a los expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva. 6. Fecha de participación en las ganancias. Las nuevas participaciones sociales a crear por Club de Tenis Las Lomas, S.L. como consecuencia de la fusión, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión. 7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura de fusión. 8. Estatutos de la sociedad resultante. Al tiempo de la convocatoria de la junta general de socios de la Sociedad Absorbente que vaya a deliberar sobre la aprobación del presente proyecto común de fusión, puedan someterse a la aprobación de dicha junta otras modificaciones estatutarias que sean convenientes u oportunas. 8.1. Ampliación de capital. Conforme a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la Sociedad Absorbente habrá de aumentar su capital social en un importe nominal de 119.238,40 euros, mediante la creación de 1.984 participaciones sociales, de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 11.510 al 13.493, ambos inclusive, de la misma clase y serie que las existentes. La asunción de estas participaciones sociales está reservada exclusivamente a los titulares de participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, en proporción a su respectiva participación, sin que exista derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital. La prima de asunción global ascenderá a 1.676.896,64 €. Como consecuencia del citado aumento de capital, el capital social de Club de Tenis Las Lomas, S.L. quedará fijado, tras la ejecución de la fusión, en 810.929,30 euros, dividido en 13.493 participaciones sociales, de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie. Consecuentemente, habrá que modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, que quedará redactado como sigue: "El Capital social se fija en 810.929,30 euros representado por 13.493 participaciones sociales de 60,10 euros cada una, numeradas correlativamente de los números 1 al 13.493, ambos inclusive." 9. Valoración del activo y pasivo transmitido. El tipo de canje que se detalla en el apartado 2.1., se ha fijado sobre la base del valor real de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente, teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran. Se ha tenido en consideración la autocartera de Gran Atlas 2000, S.L., así como las participaciones de las Sociedades Inverinmóbil, S.L. en Club de Tenis Las Lomas, S.L. y de Depecos, S.L. y Gran Atlas 2000, S.L. en Club de Tenis Las Lomas, S.L. Los valores reales de las sociedades antes de considerar las interrelaciones son: Club de Tenis Las Lomas, S.L.: 10.419.183,28 €. Gran Atlas 2000, S.L.: 5.248.032,49 €. Depecos, S.L.: 5.723.103,38 €. Inverinmóbil, S.L.: 1.434.935,04 €. 10. Fecha de las cuentas utilizadas. Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a 30 de junio de 2014, para todas las sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el art. 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del presente proyecto común de fusión. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, la estructura del órgano de administración y la responsabilidad social de la empresa. 11.1. Empleo. Como consecuencia de la fusión por absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. 11.2. Órgano de administración. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración, consistente en un Administrador Único, D. Francisco Jesús Sánchez Santos, con NIF 50.191.304Z 11.3. Responsabilidad social. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el art. 44 de la Ley 3/2009 . En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el art. 48 de la Ley 3/2009. 12. Otras menciones. 12.1. Régimen fiscal. A efectos de lo dispuesto en el art. 96.1.a del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo , se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en Título VII, Capítulo VIII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento del art. 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial, en el plazo de tres meses desde la inscripción de la correspondiente escritura de fusión. 12.2. Informe de expertos independientes. De acuerdo con lo previsto en el art. 34 de la Ley 3/2009, no existe obligación de someter el proyecto común de fusión al informe de experto independiente. A los efectos de lo dispuesto en el art. 39 de la Ley 3/2009 se hace constar que están a disposición de los socios y representantes de los trabajadores, ya que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, tanto el proyecto común de fusión como el informe de los Administradores, el balance de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo las modificaciones que hayan de introducirse, la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y cuanta documentación económica y contable puedan precisar respecto a los acuerdos a adoptar y que se identifica en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Se hace constar que los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de tales documentos.

Madrid, 28 de octubre de 2014.- El Administrador único, D. José Enrique Díaz Fernández.