Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que, la Junta General Extraordinaria y Universal de socios del 15 de octubre del 2014 de la sociedad Valagro, S.L. (absorbente), quien es, a su vez, el socio único de la mercantil Nippon Export Import, S.L. (absorbida), acordó la fusión por absorción mediante la integración de la totalidad del patrimonio empresarial de la sociedad absorbida a favor de la sociedad absorbente, quien adquiere por sucesión Universal todos los bienes, derechos y obligaciones integrantes de la misma.

Dicha fusión fue aprobada sobre la base de los balances cerrados a fecha 14 de octubre de 2014 de dichas sociedades, también aprobados por unanimidad.

La fusión tiene carácter de impropia por cuanto la sociedad absorbida, la mercantil Nippon Export Import, S.L., está íntegramente participada por la sociedad absorbente Valagro, S.L., y de conformidad con el artículo 49.1 de la mencionada ley, no procede establecer tipo de canje en las participaciones ni ampliar el capital de la sociedad absorbente, ni tampoco la aprobación de la fusión por parte de la Junta General de la sociedad absorbida. Dado que las sociedades que participan en la Fusión, son sociedades de responsabilidad limitada y adoptaron por unanimidad el acuerdo de Fusión, la operación se estructura como una Fusión por Absorción mediante acuerdo unánime de Fusión, previsto en el artículo 42 de la Ley 3/2009. Tampoco procede elaborar los Informes de los Administradores y Expertos Independientes sobre el Proyecto Común de Fusión.

Por ello, procede la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, siendo que la fusión produce efectos contables desde el día 15 de octubre de 2014.

La Fusión por Absorción Impropia, se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, el acogerse a lo previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de oposición de los acreedores a la fusión, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo según los artículos 43 y 44 de la misma citada ley.

Madrid, 16 de octubre de 2014.- El Administrador único de Valagro, S.L. y de Nippon Export Import, S.L. Delfín Paños Sánchez.